京政发[1988]59号
长城计算机集团公司:
你公司(88)长集字007号文收悉。经研究对有关事项批复如下:
一、原则同意《组建长城集团股份制经济实体的过渡实施意见》。在生产与配套方面，长城系列微机的开发、生产、销售、服务和进出口等业务由发展公司总部代行管理；对其他主机的生产，除根据市场和资源等情况择优选择委托加工单位和外部设备配套厂家外，并择优在长城集团内部扶持和选择协作配套厂家，以加强和扩大集团内部凝聚的纽带。
二、同意《中国长城计算机集团公司章程》。你公司即可按此章程，办理申请更名及相应的登记注册等事宜。
三、你公司按股份制原则组建后，可按章程规定的权限对相应的领导干部进行任免和考核。对总经理实行责任审计制，任期届满，或辞职、调离时，由董事会组织审计和评议。
望进一步完善公司的经营运行机制，理顺内外关系，搞好生产和技术开发，努力开拓国内外市场，为促进电子信息产业的发展做出应有的贡献。
附件:《组织长城集团股份制经济实体的过渡实施意见》、 《中国长城计算机集团公司章程》
抄送：国家计委、国家体改委、机械电子部办公厅、有关单位，北京市政府办公厅，经委、电子办
组建长城集团股份制经济实体的过渡实施意见
一九八八年三月十七日
根据部、市领导对组建长城集团股份制经济实体的原则意见和陆首群副董事长“关于长城集团深化改革实施方案(提纲)”，长城集团总经理王之同志组织公司经济实体领导小组成员李曼俊、辛通、苏智生、刘常琛同志，在征求组成母公司的四个单位领导班子意见的基础上，对过渡期间的具体实施办法进行了研究，具体意见如下:
一.指导思想和主要任务
1、坚持股份制的改革方向，逐步实施组建股份制经济实体的准备工作。一方面，请部、市审批章程、核定资产、组织产权委员会、董事会，聘任正副总经理等；另一方面，要做好干部、群众对组建股份制经济实体的思想引导工作，理顺公司内部关系。为长城集团的深化改革与发展创造一个比较好的外部环境。
2、在保留参加母公司四个单位法人地位的情况下，建立集团公司与成员单位之间的管理和运行机制。今年，长城集团要重点搞好计划单列、资金融通、科技规划等工作。
3、采取平等协商对话、自愿互利调整的原则，从经营紧密化向资产、经营一本化逐步过渡。在生产关系调整上，能紧则紧，不能紧则松；在生产力发展上，要确保主流产品生产、经营活动的正常进行，实行人、财、物、产、供、销六统一(人、财统一逐步进行)着力于开发新的系统，创造促进联合的新的利益机制。
二、过渡方案设想
1、科研开发。
继续强化中国计算机发展公司的长城系列微机的新品开发能力，尽量发挥中国计算机系统工程公司(六所)中国计算机技术服务公司和北京计算机三厂等对长城系列微机的系统软件、应用软件和应用系统的开发能力。
组建长城集团北京开发中心(或公司)，利用计算机系统工程公司(六所)的开发力量，利用长城集团或发展公司的部分资金，主要从事32位微机工程站的开发，组织生产和销售服务，并承担长城系列微机的部分系统软件开发任务。
组织长城集团STD单板联合体，由系统工程公司和服务公司为主协作开发、生产和经营。
筹备建立生产工艺研究开发中心
2、生产和配套。
继续由发展公司组织长城系列微机的生产和配套。根据今年国内外的市场需求、国家下达的计划指标、元器件齐配套和资金、外汇的筹措能力，对南北两个基地的生产加工量进行合理分配、提高质量，降低成本，根据国内外市场组织均衡生产和经营。
中国计算机发展(深圳)公司是新建的外向型开发、生产基地，主要生产长城系列微型机，以出口为主，内销为辅。其生产成本、出口补亏由发展公司自行调整。
北京计算机三厂是长城系列微机的主要定点生产加工基地，今年生产的长城系列机仍以委托加工的方式结算费用。在目前委托加工、生产联营的基础上积极探索更加紧密的合作方式
湖南四五○七厂是长城系列微机的磁盘机定点配套生产单位，在同质同价的情况下长城系列机优先配套。要协商确定内配价格。
其它主机委托加工单位和外部设备配套厂家，将根据市场和资源等情况择优选择，并择优在长城集团内部扶持和选择协作配套厂家，以加强和扩大集团内部凝聚的纽带。
3、销售与服务。
长城系列微机的销售与服务继续采取代理制。计算机系统工程公司(六所)和北京计算机三厂继续作为长城系列微机的主要销售代理单位，原则上仍以其销售数量来获取相应的利润。但发展公司和服务公司试行对长城系列机的集中销售、分级核算、合理分配利益的办法。要充分地利用四个成员单位目前享受的各种优惠政策。
根据条件和可能，由发展公司和服务公司合作建立长城系列微机维修中心和培训中心。
积极创造条件，对长城集团母公司四个单位的销售与服务采取更加紧密的联营措施。
4、资金融通与管理。
新成立的长城集团财务公司，主要开展集团内人民币和外汇的横向资金融通业务。今年的工作重点是筹措资金，支持列入计划的母公司四个成员单位的开发、生产、经营等业务。
要积极、稳妥地运用好部、市支持长城集团的2000万元贴息贷款。今年主要用于长城系列微机的生产经营，以及母公司四个单位新产品、新系统和新技术的开发、经营上，要确保形成良好的经济效益。
5、公司总部
过渡期内，长城集团总部依托于发展公司，在业务职能上应明确分工、各有侧重、相对独立、互相配合
长城系列微机开发、生产、销售、服务和进出口等业务由发展公司总部代行管理，长城集团的计划单列，科技与项目发展等业务由集团总部进行管理，财务公司则依据集团规划和计划通过其董事会进行管理。
为此，长城集团总部暂设:计划建设部及办公室，科技部及办公室，财务部和财务公司。办公室、人事劳资和后勤服务等业务暂由发展公司相应的机构代行，长城集团总部人员以从各有关单位借调为主，少量调入人员暂占用发展公司编制。
要尽快明确过渡期内长城集团的领导班子。由现总经理提名副总经理，报董事会任命并报部、市确认。待股份制经济实体组建完成后再按章程规定的干部审批权限进行确认或调整。
中国长城计算机集团公司章程
第一章 总则
第一条 公司名称为中国长城计算机集团公司(以下简称公司)。公司的住所地是北京市阜成路西钓鱼台八宝庄甲一号。
第二条 公司是根据国民经济发展的需要，为促进计算机向专业化生产和规模经济发展而建立的，具有科研开发、生产配套、销售服务、系统工程、资金融通等综合功能。
公司经工商行政管理部门注册核准，具有法人地位。
公司是跨地区、跨部门、跨行业的大型联合企业。
第三条 公司是具有多层次结构的中国长城计算机集团(以下简称集团)的经济实体。
中国长城计算机集团由以下四个层次构成:
第一层次是资产经营一体化、具有法人地位的中国长城计算机集团(母公司)。其组成单位取消原来各自的法人地位，实行分级核算，统负盈亏，统一纳税。
公司根据需要设立分公司，作为授权进行经营活动的直属机构。
第二层次是公司控股的子公司。子公司分别具有独立法人地位，实行独立核算，自负盈亏。
第三层次是由公司参股的关联公司以及做为集团成员的子公司组成。它们各自均为独立法人。
第四层次是依照集团组织法，参加联营、承担协作配套的企事业单位。
集团组织法由参加集团的企、事业单位协商制定。
第四条 公司以社会主义公有制为基础，实行股份制。公司的股份包括国有股份、企业法人股份、企业公有股份、职工个人股份和社会股。
第五条 公司注册资本为亿元。
第六条 公司的经营宗旨是:面向用户，不断提高我国计算机工业科研生产、系统应用和技术服务水平，提高经济效益，全心全意为社会主义现代化建设服务；面向国际市场，扩大出口创汇，努力缩短与国外先进水平的差距，为我国电子信息技术和产业的发展作出贡献。
第七条 公司的经营范围是:
一、大、中、小、微型计算机和软件产品、应用系统与外部设备的科研、开发、制造、销售与技术服务。
二、提供计算机应用系统和通信系统工程项目的研究开发、工程承包、生产制造、成套供应与技术服务。
三、运用国家投资、贷款和通过集资方式，根据国家政策规定，向国内外有关企业投资。
四、计算机类和相关产品的进出口贸易。
五、程控交换机等通信设备和智能电子产品的开发、生产、销售和服务。
六、开展集团内企业的资金融通业务。
七、承办计算机类产品的配套和物资供应业务。
八、承办计算机租赁业务。
九、组织开拓计算机技术市场，开展技术交流、咨询、培训、信息服务及展览广告等业务。
十、其它相关业务。
第八条 公司的主要经营方式是:以科研开发为主导，以名优产品为龙头，按科研、开发、制造、应用、销售、服务“一条龙”的经营管理方式，发展微型计算机、小型计算机、中大型计算机、程控交换机和系统工程，着重于开发新的产品，提供新的系统，开拓新的市场，创造新的经济效益。
第九条 公司严格遵守国家政策、法律、法令和有关规定。
公司接受财政、银行、税务、审计、物价、工商行政、统计等政府部门的检查和监督，依法纳税。
第二章 股份与股东
第十条 股份是投资各方在公司的财产中所占的份额。
公司现阶段以国有股份、企业法人股份和企业公有股份的资产为注册资金。公司实行每股面值一定的等额股份，在次年公布上年经营成果时，同时公布实际股值。
其他种类的股份，公司将根据需要和国家有关法律规定逐步实行。
第十一条 国有股份是指中央与地方国家资产管理部门投资形成的股份，包括有效生产固定资产净值、货币资金和实物、工业产权作价所折成的股份。其股权属于国家所有。
企业法人股份是指公司以外的企业(社团)以其法人财产投资形成的股份。
企业公有股是指企业的自有资金(包括自有资金形成的固定资产、实物、流动资金)，和工业产权作价所折成的股份。其股权属全民所有，公司有分红权和红利支配权。
生产实物可为生产用建筑物、生产经营设施或为公司生产经营所需的其它物资。以实物作价入股的需按国家资产管理规定进行资产核定，经政府批准的会计事务所审计事务所验资并出具证明。
以工业产权作价入股的总金额不得超过公司股份总额的百分之二十。
第十二条 非生产性固定资产、货币资金和实物，属公司财产，不计入股份，由公司制定统一的办法进行管理。
第十三条 凡公司的股东，均按股享有权益，承担义务和风险。如果公司破产，公司仅以其全部资产抵偿债务为限，股东也只以其所持股份为限。
第十四条 公司对股东发给“股权证书”。股权证书上注明:本期发行总额、单股面额、股份数、本证书总值、号码、发行日期、持股者称谓。股权证书经产权委员会主任委员签名、公司盖章后有效。
第十五条 凡投资入股的单位，须承认本章程，并向产权委员会提出书面申请，经批准后方可办理入股手续。
公司的股份不能退股，但可按国家的有关法规进行转让。
公司股份总额可以增加。公司增加股份应由产权委员会作出决议。
第十六条 公司发行债券须由产权委员会作出决议，并按国家有关法规办理审批登记手续。
公司债券的发行、转让，通过国家批准的金融机构办理。
第三章 产权委员会
第十七条 公司设立产权委员会。产权委员会是所有权组织，行使下列职权:
一、任免董事长、董事；
二、听取并审议董事会的工作报告；
三、确定公司的主业方向，审定公司五年以上(含五年)的发展规划；
四、决定公司增加新股和发行债券；
五、对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议；
六、制定和修改公司章程。
第十八条 公司产权委员会由各方股东选派代表组成。按股权选举产生产权委员会主任委员。
第十九条 产权委员会原则上第年召开一次会议，由主任委员召集。
董事会或占股份总额三分之一以上的股东认为必要时，可以建以召开产权委员会的临时会议。
第二十条 产权委员会应由半数以上的股东出席，其决议应由占股份总额三分之二以上的股东表决同意，始得通过。
对有关公司分立、合并、终止和清算、修订公司章程的决议，应由全体股东出席的会议做出决议，始得通过。
每一股有一份表决权。
第四章 董事会
第二十一条 公司设立董事会，为其经营决策机构。董事任期四年，可以连任。董事会每半年至少召开一次，由董事长召集。总经理或二分之一以上的董事提议，可召开临时董事会议。
董事会行使下列职权:
一、执行产权委员会的决议；
二、审定公司的中近期(五年以内)生产经营发展规划、年度生产经营计划和财务预、决算方案，股份的红利分配办法及弥补亏损的方案；
三、制订公司分立、合并、增加新股、发行债券及公司终止和清算的方案；
四、任免总经理，并根据总经理提名，任免副总经理。
五、对公司领导人员进行考核和奖惩。
董事会作出的决议，须由三分之二以上的董事同意。
第二十二条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人，并可设常务董事若干人，均从董事中选举产生，报产权委员会批准。
董事长行使下列职权:
一、召集和主持董事会议，
二、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
三、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
第五章 总经理与管理机构
第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理是公司的法人代表，负责公司的日常经营管理工作，并可授权公司所属单位负责人为法人代表委托代理人。公司设副总经理若干人，协助总经理工作。
总经理行使下列职权:
一、组织实施公司董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
二、负责公司的日常经营业务活动；
三、拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预、决算方案，以及股份的红利分配办法；
四、提名副总经理，任免公司的高级职务人员、部门经理和下属公司经理，
五、决定公司总部机构和分支机构的设置，组织制订各项规章制度和管理办法；
六、代表公司对外处理重要业务。
第二十四条 总经理实行聘任制，每届任期四年，可连聘连任。任期内，总经理离任，需经董事会批准。总经理实行责任审计制，任期期满，由董事会组织审计和评议。
第二十五条 根据精简、统一、效能的原则和业务发展的需要，设置公司的管理机构。
第二十六条 公司不单独设立监事会，由公司职工代表大会行使监事会职能(细则另订)。
第六章 子公司与关联公司
第二十七条 公司依据股东权，对子公司和关联公司实行规范化管理。
第二十八条 子公司设立产权委员会和董事会，其职权与第十八条和第二十二条的规定相同，但适用范围限于子公司。
子公司实行董事会领导下的经理负责制。
对于母公司全资控股的子公司，可不设立其产权委员会和董事会，由母公司直接对该子公司行使相当于产权委员会和董事会的管理职权。
在现阶段，对部分子公司也可暂时保持原管理渠道不变。
第七章 利润与分配
第二十九条 公司按照“等股等利、共担风险”的原则分配红利和分担亏损。
公司当年实现的利润，在依法纳税后，按下列顺序使用:
一、弥补以前年度的亏损；
二、提取发展基金、福利基金、储备基金和职工奖励基金，
三、分配红利。
公司当年没有盈余的，或虽有盈余但亏损未弥补前，不分配红利。
设有产权委员会和董事会的子公司，共当午实现的利润，按其章程规定的办法分配使用。
管理渠道暂未改变的子公司，其财税渠道保持不变。
第三十条 公司的红利分配办法由总经理拟订，经董事会和产权委员会依次审定后执行。
第三十一条 在红利中，提留少量的特别资金，用于对本公司生产经营活动中作出重大贡献的经营管理者(包括外聘的专家、学者)的奖励，其数量和使用方案由总经理提出，报董事会审定。
第三十二条 公司内部实行多种形式的经济承包责任制，具体办法由总经理制订。
第八章 财务、会计和审计
第三十三条 公司按照国家有关法律和法规的规定制订公司的财务与会计制度，设立内部审计机构。
第三十四条 公司在产权委员会议召开以前，将公司当年的资产负债表，损益表和财务状况报告备置于公司的主要办事机构，股东有权查阅。
第三十五条 公司按国家有关部门规定的期限，向住所地的财政、税务、审计和公司登记主管机关报送经政府批准的会计事务所或审计事务所验资并出具证明的资产负债表、年度会计报表。
第三十六条 公司按照国家有关法律和法规的规定在公司住所地交纳税金。
第九章 公司的终止与清算
第三十七条 公司有下列情形之一时，即予解散。
一、严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
二、破产；
三、其它不可抗拒的意外事件迫使公司无法续存；
四、产权委员会决定歇业。
第三十八条 公司依第三十七条第一、二项终止的，应依照国家有关法律、法规成立清算组织。
公司依第三十七条第三、四项终止的，应成立清算组织，清算组织的组成由董事会确定。
清算组织按国家有关法律和法规的规定，处置公司的清算事宜。
第三十九条 公司清算后，剩余财产如不能足额退还股金，则按各股东的股份比例进行分配。
第四十条 清算结束后，清算组织提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经政府批准的会计事务所或审计事务所验证，报审批部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。
第十章 附则
第四十一条 本章程解释权属于公司董事会。
第四十二条 本章程自批准之日起生效。