京政發[2016]38號
各區人民政府，市政府各委、辦、局，各市屬機構：
為貫徹落實《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)等文件精神，推進市屬國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，特提出如下實施意見。
一、總體要求
(一)主要目標。
牢牢把握首都城市戰略定位，主動適應經濟發展新常態，全面完成市屬國有企業公司制改革，積極穩妥實施股份制改革，規範有序發展混合所有制經濟；完善現代企業制度，健全企業法人治理結構，形成股權結構多元、股東行為規範、內部約束有效、運作高效靈活的市場化經營機制，實現國有資産保值增值；提高國有資本配置和運作效率，優化國有經濟佈局，培育一批創新能力強、經營業績優、品牌影響力大、行業領先的混合所有制企業，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力；放大國有資本功能，引導和帶動非國有資本在實施創新驅動發展戰略、構建高精尖經濟結構、提升城市規劃建設管理水準、促進京津冀協同發展中發揮積極作用。
(二)基本原則。
堅持市場化方向。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，尊重市場經濟和企業發展規律，堅持以企業為主體推進混合所有制改革，加快完善法人治理結構，健全治理機制和管理體制，不斷提升核心競爭力。
維護出資人權益。以保護産權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人的産權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。
嚴格程式規範操作。依法依規，進一步健全交易規則，規範審批流程，完善定價機制，嚴格履行審核決策程式，切實加強交易監管，確保信息公開、規則公開、過程公開、結果公開，杜絕國有資産流失。
分類分層穩妥推進。充分發揮市場機製作用，因地、因業、因企施策，宜改則改，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個，通過試點先行、有序實施，分類、分層推進市屬國有企業混合所有制改革。
二、重點任務
(一)分類推進市屬國有企業混合所有制改革。
1.有序推動競爭類國有企業混合所有制改革。以提升國有資本效益效率為目標，根據企業發展需要，引入各類投資者，實施股份制改革，具備條件的可以在資本市場掛牌上市。完善企業法人治理結構和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份行使權利和履行職責，使混合所有制企業真正成為市場主體。對於戰略支撐企業，集團公司層面和二級及以下重要企業應保持國有絕對控股或相對控股；對於一般競爭性企業，可採取國有相對控股或參股形式，並按照市場規則有序進退。
2.規範開展城市公共服務類國有企業混合所有制改革。以保障首都城市高效安全運作為目標，通過完善政府購買服務、特許經營等制度，逐步建立市場化運作機制，切實提升服務品質，具備條件的可以實行投資主體多元化。集團公司層面應保持國有全資或國有絕對控股，二級及以下重要企業應保持國有絕對控股或相對控股，其他子企業可以結合實際確定具體股權比例。支援非國有企業通過特許經營、委託代理等方式參與經營，提高運營效率，降低運作成本，提升保障能力。
3.探索推進特殊功能類國有企業混合所有制改革。以完成市委、市政府賦予的重大專項任務為目標，按照政府引導、金融支援、社會資本參與的思路，創新投融資模式，深化國有資本與其他資本合資合作，切實增強投融資能力，有效提升建設運營水準。對於投融資管理型企業，集團公司層面應保持國有獨資或全資，子企業可以結合實際確定具體股權比例；對於建設管理型企業，集團公司層面應保持國有絕對控股，子企業可以結合實際確定具體股權比例。
(二)分層推進市屬國有企業混合所有制改革。
1.引導各級子企業開展混合所有制改革。以拓展融資渠道、促進技術創新、提升盈利能力為目標，引入具備條件的非國有資本，實施混合所有制改革。加強集團管控力度，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。通過股權轉讓、破産清算、轉型升級等方式，加快推動市屬國有資本從長期虧損、低端低效的劣勢企業以及不符合首都功能定位的行業企業退出。
2.探索在集團公司層面推進混合所有制改革。選擇條件較為成熟的集團公司開展股權多元化試點，引入主業匹配、管理規範、實力較強的戰略投資者，實現優勢互補和機制創新；選擇主業資産已基本實現證券化的集團公司開展整體上市試點，通過市場化方式促進國有資本合理流動，實現資源優化配置和資産保值增值。
3.加大上市公司資源整合力度。發揮市屬國有控股上市公司優勢，對同行業和産業鏈上下游優質資産進行重組，形成資産規模效益和管理協同效應，打造一批競爭能力強、資本回報高、具有品牌優勢的行業龍頭，提升國有資本證券化水準。
4.鼓勵國有資本投資運營公司參與混合所有制改革。推進國有資本投資運營公司通過股權投資、資本整合、産業培育等方式，促進國有企業改制重組和轉型升級；支援國有資本投資運營公司直接持有上市公司國有股權，通過股權運作、市值管理、有序進退等方式，促進國有資本合理流動；鼓勵國有資本投資運營公司對發展潛力大、成長性強的項目進行股權投資。
(三)鼓勵各類資本參與市屬國有企業混合所有制改革。
1.推進國有資本優化重組。支援中央企業、其他地方國有企業、區屬國有企業與市屬國有企業開展股權合作，通過出資入股、股權轉讓、股權置換等方式實現國有企業投資主體多元化。
2.鼓勵民營資本參與國有企業混合所有制改革。鼓勵具備條件的民營資本依法參與市屬國有企業改制重組和市屬國有控股上市公司增資擴股。除國家另有規定外，國有企業的産權和股權轉讓、增資擴股，一般不在意向受讓人或引資對象的資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。
3.支援集體資本參與國有企業混合所有制改革。鼓勵經確權認定的集體資本、資産和其他生産要素以作價入股方式，參與市屬國有企業混合所有制改革。
4.有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與市屬國有企業改制重組、合資合作，鼓勵通過海外並購、投融資合作等方式，利用國際市場、技術、人才等要素，發展混合所有制經濟，參與國際經濟競爭和全球産業分工，提高市屬國有企業全球化配置資源的能力。
5.推廣政府和社會資本合作(PPP)模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等方式，優先支援引入社會資本的項目。引入保險資金、社保基金等長期投資者參與本市重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目，使各類投資者在平等競爭中獲取合理收益。
6.完善優先股和特殊管理股制度。市屬國有企業引入非國有資本或市屬國有資本參股非國有企業時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
7.探索實行混合所有制企業員工持股。通過試點穩妥推進員工持股，建立激勵約束長效機制，形成資本所有者和勞動者利益共同體。混合所有制企業實行員工持股，按照國家和本市相關工作要求組織實施。
(四)依託多層次資本市場推進市屬國有企業混合所有制改革。
1.利用境內外證券市場。借助主機板、中小板、創業板、新三板等全國性證券市場以及境外證券市場，積極引入各類投資者，推動市屬國有企業掛牌上市、再融資、並購重組，提高融資能力和資源配置效率。
2.完善北京區域股權交易市場功能。支援北京區域股權交易市場完善産品交易機制，健全股權登記、託管等第三方服務體系，以發行私募債券、資産證券化、收益權轉讓等多種融資方式，滿足混合所有制企業的融資需求。
3.發揮北京産權交易所作用。支援北京産權交易所進一步創新機制、健全規則、完善流程、優化服務，促進國有企業産權和股權轉讓、增資擴股項目進場掛牌交易。加強交易監管，確保融資、轉讓、並購等行為規範有序，為混合所有制改革提供高效專業服務。
(五)引導增量資本參與市屬國有企業混合所有制改革。
1.規範增量國有資本進入混合所有制改革領域。支援市屬國有企業與各類資本共同設立新公司或股權投資基金，重點投向符合首都城市戰略定位的高精尖産業，並加大對節能環保、基礎設施、公用事業、公共服務等領域的投入。推進市屬國有企業與中關村示範區企業、高等學校、科研院所的合資合作，充分發揮首都科技智力資源優勢，在電子資訊、智慧製造、軌道交通、節能環保、生物醫藥等領域實現突破，培育一批具有自主創新能力、知識産權和品牌的混合所有制企業。增量國有資本一般不以獨資方式進入完全競爭領域。
2.支援增量國有資本投資非國有企業。鼓勵市屬國有企業通過投資入股、聯合投資、並購重組等多種方式，與産業鏈、價值鏈具備戰略相關性的非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。
3.以京津冀協同發展為契機推進混合所有制改革。支援市屬國有企業聯合津冀各類投資者，通過成立基金及産業投資公司，參與京津冀重大項目的投資建設；圍繞北京非首都功能疏解，在産業疏解和企業轉移中引進增量資金，以新理念、新模式、新業態開拓新的增長點，實現市屬國有企業空間轉移與改革調整有機結合；圍繞供給側結構性改革，鼓勵市屬國有企業以資本為紐帶開展並購重組，推動區域資源整合和産業轉型升級。
三、保障措施
(一)規範混合所有制改革審批工作。
1.科學制定方案。混合所有制改革方案應包括：企業歷史沿革、資産經營狀況；改革必要性和可行性分析；改革目標、基本思路、實施路徑、發展規劃；選擇投資者的條件、方式、定價方法及意向投資者情況；房屋土地等資産處置方案、債權債務處置方案、非經營性資産處置方案；職工安置方案(含離退休人員安置及費用管理方案)；新公司章程草案和組織形式、股權架構、法人治理結構、黨組織建設方案；未來股權調整或退出約定；社會穩定風險評估報告；改革進度安排和組織保障；相關政府部門的審核意見；其他需要説明的問題。
2.規範審批程式。集團公司層面的混合所有制改革，由集團公司研究提出初步草案、市國資委研究制定正式方案，報市政府審核批准。
集團公司二級及以下企業的混合所有制改革，由國有股東單位制定改革方案，逐級上報集團公司履行審核決策程式。其中：二級及以下重要企業改制為國有參股或國有股權全部退出的方案，由市國資委審核後，報市政府批准；二級及以下重要企業改制為國有控股的方案，報市國資委審核批准；其他二級及以下企業的混合所有制改革方案，由集團公司審核決定，報市國資委備案。
3.嚴格審核要求。混合所有制改革方案審核應充分考慮引入投資者的戰略相關性、經營優勢、資金實力、誠信與操守、債權債務等因素，按照有利於實現企業整體發展戰略、增強企業技術創新能力、提高企業管理水準、提升企業核心競爭力、保證職工隊伍穩定的原則，統籌把握、審慎決策。
(二)嚴格混合所有制改革操作流程。
1.規範交易行為。按照公開公平公正的原則，完善國有資産交易方式，國有企業産權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在産權、股權、證券市場公開披露資訊。國有企業産權和股權轉讓、增資擴股應在北京産權交易所公開進行，達成交易意向後，應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等資訊。
2.完善定價機制。嚴格履行審計評估程式，通過産權、股權、證券市場發現和合理確定資産價格，充分發揮專業化中介機構的作用，借助多種市場化定價手段，完善資産定價機制，防止因內部人控制、利益輸送等造成國有資産流失。
3.強化監督措施。市國資委等部門要加強對市屬國有企業混合所有制改革的監管，完善國有産權交易規則和監管制度，規範國有資産登記、轉讓、清算、退出等程式；強化責任追究，對違法轉讓和侵吞國有資産、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依紀依法追究有關人員責任。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人或實際行使相應職權的企業領導人員的離任審計，並嚴格國有控股公司國有股權代表任期經濟責任審計。充分發揮第三方機構在清産核資、財務審計、資産定價、股權託管等方面的作用。加強內部監督和信息公開，涉及職工切身利益的安置方案等重大問題，要經過職工代表大會或職工大會審議通過。
(三)健全混合所有制企業治理機制和管理體制。
1.健全企業法人治理結構。根據混合所有制企業股權結構合理設置股東會、董事會、監事會，按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運作，形成出資者、董事會、經理層、監事會和黨組織定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的決策、執行、監督機制，充分發揮黨組織政治核心、董事會決策、監事會監督、經理層經營管理作用，實現規範的公司治理。
2.建立職業經理人制度。在混合所有制企業探索推行職業經理人制度，通過市場化方式選聘職業經理人，由其依法負責企業的經營管理。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，並採取多種方式探索完善中長期激勵機制。暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。
3.實行市場化勞動用工機制。在混合所有制企業依法建立完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，形成各類管理人員能上能下、員工能進能出的合理流動機制。探索建立反映勞動力市場供求關係和企業經濟效益的市場化工資決定和正常增長機制。
4.完善國資監管制度。完善混合所有制企業産權管理、財務統計等基礎管理制度，加強監測分析。股東根據股權比例，通過制定或修改公司章程，完善各項管理制度，維護出資人權益。改制為國有參股公司的要在章程中約定保護小股東利益的條款。建立健全混合所有制企業國有股權代表履職報告制度和考核評價制度。
5.加強企業黨建工作。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃，黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，著力把黨的政治優勢與現代企業制度有機融合、組織體系與法人治理結構有機融合，推動混合所有制企業持續健康發展。
(四)完善混合所有制改革配套政策和推進機制。
1.完善配套政策。研究完善國有企業重組改制過程中資産評估增值涉稅、國有企業土地房屋管理等配套政策；研究落實國有企業退休人員社會化管理政策，加快制定具體操作方案，積極穩妥推進實施；加強國有企業非經營性資産管理平臺建設，做好非經營性資産移交和統一管理工作；開展國有企業土地使用權作價出資(入股)試點工作；建立公共財政資金、國有資本經營預算資金、企業自籌資金共擔改革成本機制，積極發揮京國瑞國企改革發展基金功能，加快解決國有企業辦社會等歷史遺留問題，積極促進混合所有制改革。
2.建立推進機制。充分發揮市全面深化市屬國資國企改革工作推進小組的作用，加強對市屬國有企業混合所有制改革的頂層設計和統籌規劃。市國資委等有關部門要根據職責分工，加強協調，督促落實。集團公司作為實施混合所有制改革的責任主體，負責本企業和所屬企業改革方案的研究制定和具體實施，要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，確保混合所有制改革依法合規、平穩有序。
各區政府及本市其他國有資産監管機構要加強對所監管國有企業混合所有制改革的領導，根據本實施意見，緊密結合實際推動落實。金融、文化等國有企業的混合所有制改革，國家和監管部門另有規定的依其規定執行。
北京市人民政府
2016年8月25日