債權人會議由依法申報債權的全體債權人組成，係破産程式中債權人依法行使監督與決策職權的法定機構。本章將系統介紹債權人會議的職權範圍、召集程式、表決規則及決議效力，全面梳理其從會議召集、通知發佈到決議通過的全流程規範要求。
一、債權人會議的職權與會議方式
（一）債權人會議的職權
債權人會議擁有的各項職權覆蓋破産全流程核心事項，每一項職權都對應債權人維護自身債權、監督破産程式推進的合法權利，具體職權內容如下：
1.核查債權。債權人可核查管理人製作的債權表，針對表格內記載的債權性質、債權金額、對應擔保財産等全部資訊提出意見，保障債權表記載真實準確。
2.申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬。管理人不能依法公正履職或不能勝任職務時，債權人會議可以依法申請人民法院更換管理人，並審查管理人的費用和報酬。
3.監督管理人。全體債權人可通過債權人會議持續監督管理人執行職務的行為，確保其依法履行職責，防止管理人履職不當損害債權人利益。
4.表決是否允許債務人因持續經營對外借款。債權人可共同決定，是否許可管理人或者自行管理財産的債務人為維持企業經營對外借款，把控新增債務可能帶來的債權清償風險。
5.審議聘用經營管理人員、第三方仲介機構的費用是否納入破産費用。管理人經人民法院許可聘用企業經營管理人員，或者管理人確有必要聘請其他社會仲介機構或人員處理重大訴訟、仲裁、執行或審計工作時，相關費用是否計入破産費用由債權人會議表決確定，避免額外支出消耗債務人財産。
6.推選、更換債權人委員會成員，並決定是否設立債權人委員會。債權人可自主選擇是否組建債權人委員會，同時投票選出、更換委員會成員，最終人選需經法院書面認可。委員會可代為行使部分債權人會議的職權。
7.決定債務人是否繼續開展經營活動。法院受理破産案件後，債務人是持續經營或停止經營，由債權人共同表決確定，經營狀態直接影響債務人財産價值與債權清償能力。
8.審議並表決重整計劃。債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。各類債權的債權人參加討論重整計劃草案的債權人會議，並分組對該草案進行表決。各表決組均審議通過重整計劃草案時，重整計劃才能通過債權人會議。
9.表決變更後的重整計劃。若國家政策調整、法律修訂等客觀原因導致原有重整計劃無法落地，債務人或管理人可申請一次性修改重整計劃，修改後的方案需要經過債權人會議審議表決，通過後才會交由法院裁定認可，這有力保障了債權人對重整方案調整擁有決定權。
10.審議並表決和解協議草案。對債務人特定財産享有擔保權且未放棄優先受償權的債權人不參加和解協議表決；其他有表決權的債權人依法審議並表決。和解協議經債權人會議通過並由人民法院裁定認可後，對債務人和全體和解債權人有約束力。
11.審議並通過債務人財産管理方案。管理人會制定債務人財産保管、維護相關方案，方案需要債權人會議表決通過，由債權人把控財産保管方式，防止財産貶值流失。
12.審議並通過破産財産變價方案。針對債務人名下非貨幣資産如何作價、對外出售的變價方案，債權人擁有審議、表決權利，合理的變價方式能夠最大化財産價值，提升債權受償比例。
13.審議並通過破産財産分配方案。管理人制定的財産分配方案包含參加破産財産分配的債權人名單，參加破産財産分配的債權金額，可供分配的破産財産數額，破産財産分配的順序、比例及數額，實施破産財産分配的方法等分配相關核心內容，該方案必須經過債權人會議表決通過，這直接決定各位債權人最終能實際受償的款項。
14.行使人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。法院可根據破産案件具體情形，將其他和債權人利益相關的事項交由債權人會議審議表決，充分保障債權人權益。
債權人會議可委託債權人委員會行使部分職權，但不得將債權人會議的所有職權概括性委託債權人委員會行使。債權人會議可委託債權人委員會行使的職權包括：申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；監督管理人；決定繼續或者停止債務人的營業。
（二）會議召開及表決方式
1.會議召開形式。第一次債權人會議可採用現場或網路線上視頻方式召開。經債權人會議決議通過，後續債權人會議可採用其他非現場方式召開。
2.投票表決方式。債權人會議的決議除現場表決外，可以由管理人事先將相關決議事項告知債權人，採取通信、網路投票等非現場方式進行表決。採取非現場方式進行表決的，管理人應當在債權人會議召開後或表決期屆滿後三日內，以信函、電子郵件、公告等方式將表決結果告知參與表決的債權人。
二、債權人會議的召開與表決
（一）會議召集與通知
1.第一次債權人會議的召集與通知
第一次債權人會議由人民法院負責組織召集，召開時限為債權申報期限屆滿之日起十五日內。第一次債權人會議由人民法院工作人員主持；後續所有債權人會議都由法院指定的債權人會議主席主持。
法院裁定受理破産申請之後，管理人會配合法院向每一位已知債權人發送書面通知，載明第一次債權人會議的會議時間、參會方式等全部關鍵資訊；同時管理人會在全國企業破産重整案件資訊網發佈公告，保障潛在債權人能獲取會議資訊，不會錯過行使權利的機會。
2.後續債權人會議的召集與通知
第一次債權人會議之後，出現下列情形之一的，可向債權人會議主席提議召開債權人會議：管理人提議；債權人委員會提議；佔債權總額四分之一以上債權人提議；法院認為確有必要的。後續會議統一由債權人會議主席主持，法律沒有強制規定固定召開時限，會結合破産案件實際推進需求適時組織。
會議通知要求：管理人需要在正式開會前十五日，向全部已知債權人、債務人職工與工會代表、債務人法定代表人，以及法院確定的債務人財務、經營管理人員發送會議通知。如果案件適用快速審理程式，通知提前期限縮短至五日；全體債權人一致同意的，可進一步縮短通知期限，充分兼顧債權人參會便利與程式效率。
（二）表決規則與效力
1.擁有表決權的債權人與權利限制
（1）完整享有表決權的債權人。兩類債權人可參與各事項投票：第一類是已經依法完成債權申報，且債權金額、性質經過確認的債權人；第二類是雖債權尚未完成最終確認，但人民法院為其行使表決權而臨時確定債權金額，允許其行使表決權的債權人。
（2）表決權受到限制的債權人。
一是職工債權人。職工、工會代表有權列席債權人會議，可就職工權益相關事項發表意見，一般不參與表決；僅在重整計劃草案表決環節，專門設立職工債權表決組，職工債權人此時依法享有表決權。
二是債權尚未最終確定的債權人。除非人民法院臨時核定債權數額允許其投票，否則該類債權人無法行使任何表決權。
三是持有財産擔保且未主動放棄優先受償權利的債權人。該類債權人無權對破産財産分配方案、和解協議兩項事項進行表決。
2.表決規則
（1）一般事項決議通過標準。除法律單獨作出特殊規定的事項以外，一般事項決議通過債權人會議，需要同時滿足兩項條件：出席會議的有表決權的債權人過半數同意；表決同意的債權人所持債權總額，佔全部無財産擔保債權總額的二分之一以上。
（2）和解協議表決通過標準。和解協議通過債權人會議，也需同時滿足兩項條件，但表決門檻高於一般事項：出席會議的有表決權的債權人過半數同意；表決同意的債權人所持債權總額，佔全部無財産擔保債權總額的三分之二以上。和解協議通過債權人會議後，還應提交人民法院裁定認可。
（3）重整計劃草案表決通過標準。重整計劃實行分組獨立表決模式，不同類型債權人劃分不同組別，各組單獨投票。債權人分組包含擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組；法院可根據案件情況，在普通債權組內增設小額債權組對重整計劃草案進行表決。如果重整計劃草案中涉及出資人權益調整事項的，則應單獨設立出資人組，針對權益調整內容投票表決。
單一表決組內部通過標準：出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上，該組表決通過。
重整計劃草案通過標準：全部債權表決組均表決通過重整計劃草案，該計劃才能通過債權人會議。重整計劃通過債權人會議後，還需提交人民法院裁定批准。
