重整程式是困境企業通過司法途徑開展債務重組、資産盤活與經營調整的法律機制。本章圍繞重整全流程，梳理申請受理、期間管理、計劃制定、表決批准、執行監督、程式轉換、預重整安排及信用修復等實務要點，供企業參考使用。
一、重整申請與受理
（一）重整程式適用條件
根據《企業破産法》第2條規定，企業法人有下列情形之一的，可以進行重整：
（二）重整價值識別標準
判斷企業是否具備重整價值，標準在於考慮了重整成本的情況下，繼續經營價值是否大於清算價值。根據《北京破産法庭破産重整案件辦理規範（試行）》的相關規定：在重整價值識別方法上，法院往往通過審查申請材料、調查詢問、組織聽證等方式直接判斷，也會借助掌握專業技術知識、了解行業市場情況、具備商業判斷能力的專業社會仲介機構或專業人員等第三方出具的意見進行判斷。經過預重整的，還可以通過預重整管理人提交的預重整工作報告進行判斷。
（三）重整可能性評估
根據《全國法院破産審判工作會議紀要》“重整企業的識別審查”部分的相關規定：人民法院在審查重整申請時，根據債務人的資産狀況、技術工藝、生産銷售、行業前景等因素，能夠認定債務人明顯不具備重整價值以及拯救可能性的，應裁定不予受理。具體可參照《北京破産法庭破産重整案件辦理規範（試行）》第十五條至第十七條。
二、重整期間債務人財産和營業事務的管理
現階段，重整期間的債務人財産和營業事務以管理人管理為原則、債務人自行管理為例外。
（一）管理人管理模式
管理人管理是重整期間的原則性模式。由管理人負責管理債務人財産和營業事務，同時可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。
在管理人管理模式下，管理人全面履行《企業破産法》規定的各項職責，包括接管債務人財産、印章和賬簿、文書等資料，調查債務人財産狀況，決定債務人的內部管理事務，決定債務人的日常開支和其他必要開支等。
（二）債務人自行管理模式
《企業破産法》及《全國法院民商事審判工作會議紀要》規定了“管理人監督下債務人自行管理制度”。滿足相關條件的，債務人可以自行管理財産和營業事務。
人民法院批准由債務人自行管理財産和營業事務的，《企業破産法》規定的管理人職權中有關財産管理和營業事務，應由債務人行使。
（三）聯合管理模式
實踐中還探索了“管理人+債務人”的聯合模式，即由管理人負責重大決策，債務人負責日常經營，試圖在獨立性與專業性之間尋求平衡。
三、重整計劃草案的制定
重整計劃草案由債務人或者管理人依法制定，主要包括經營方案、債權分類與調整、清償安排、出資人權益調整、執行期限及監督安排等。
（一）制定主體與期限要求
1.制定主體
債務人自行管理財産和營業事務的，由債務人製作重整計劃草案。管理人負責管理財産和營業事務的，由管理人製作重整計劃草案。
2.制定期限
債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。
前款規定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。
（二）償債資源
清償方案應以企業既有償債資源為基礎，兼顧重整投資人投入與持續經營所需資金，同時平衡債務人、各組債權人及原股東的合法利益，針對不同債權組設計相適應的償債方案。償債資源可分為兩類：
1.現金類資源：償債現金主要來源於重整投資人投入的貨幣資金、債務人資産變價所得、債務人債權實現以及債務人經營收入。
2.非現金類償債財産：可清償債權的財産性權益，是現金的補充形式，包括：股權類權益、信託受益權、實物及無形資産等。
（三）債權分類與清償方案
重整計劃應當區分債權性質和受償順位，並結合持續經營需要設計清償方式。核心規則如下：
（四）出資人權益調整
一般而言，企業進入破産程式通常意味著需要依法調整出資人權益，以增加償債資源、引入重整投資人。具體方式包括原股東讓渡股權、資本公積金轉增股本等，讓渡或轉增的股權主要用於引入投資人、清償債務及員工激勵。符合重整計劃安排的，可依法酌情保留原股東部分權益。
（五）經營方案的要素
重整期間經營方案是重整計劃的核心內容，其圍繞能否持續經營並可實現債權清償展開。經營方案中通常重點關注的內容如下表所示：
四、重整計劃表決與批准
重整計劃草案經債權人會議分組表決並由人民法院批准後生效，對債務人和全體債權每人平均有約束力。
（一）表決組的劃分標準
根據《企業破産法》第82條、第83條和第85條，依照下列債權分類，分組對重整計劃草案進行表決：
（1）應當設立的表決組：擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組；重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當增設出資人組。
（2）可增設的表決組：人民法院根據案件需要，可在普通債權組中單獨設立小額債權組進行表決。
此外，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破産法〉若干問題的規定（三）》第11條第二款的規定，權益未受到調整或者影響的債權人或者股東，不參加重整計劃草案的表決，管理人亦無需設立對應表決組。
（二）表決通過條件
重整計劃草案需在各表決組內部同時滿足以下兩個條件，方為該組通過：
（1）人數標準：經出席會議的該表決組的有表決權的債權人過半數同意。
（2）金額標準：同意的債權人所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上。
（三）重整計劃的批准
1.通過表決後的批准
各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批准重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合規定的，裁定批准並終止重整程式。
2.未通過表決的批准
（1）前置協商程式
若部分表決組未通過草案，債務人或管理人可與未通過組別進行協商後再次表決。
（2）強制批准實質要件
重整計劃草案符合《企業破産法》第87條第二款規定條件的，債務人或管理人可申請人民法院強制批准：
①擔保債權就該特定財産將獲得全額清償，或因延期清償所受損失將得到公平補償，且擔保權未受到實質性損害或者相應表決組已經通過重整計劃草案；
②職工債權、稅款債權組將獲得全額清償，或相應表決組已通過重整計劃草案；
③普通債權組所獲得的清償比例不低於其在重整計劃草案被提請批准時依照破産清算程式所能獲得的清償比例或相應表決組已通過重整計劃草案；
④出資人權益調整公平公正，或相應表決組已通過重整計劃草案；
⑤同一表決組成員依照相同比例或條件獲得清償，權益得到公平對待；
⑥重整計劃草案對債務人經營方案具有可行性。
3.強制批准程式
人民法院經審查認為重整計劃草案符合上述條件的，應當在收到申請之日起三十日內裁定批准，終止重整程式，並予以公告。
綜上，重整計劃的提交和表決的全流程如下圖所示：
五、重整計劃執行與監督
（一）執行主體與執行期限
重整計劃由債務人負責執行。重整計劃的執行期限由重整計劃草案確定，法院裁定批准重整計劃後，債務人應在規定期限內完成執行。
（二）管理人的監督職責
自人民法院裁定批准重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。在監督期內，管理人應當勤勉盡責，及時向人民法院報告重整計劃執行情況。
（三）執行完畢的法律效果
重整計劃執行完畢後，人民法院可以根據管理人等利害關係人申請，作出重整程式終結的裁定。按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
六、庭外重組與預重整
庭外重組和預重整均可作為正式重整前的紓困安排，但並非法定必經程式。庭外重組屬於當事人自主協商；預重整則由人民法院依現行規則決定並指定臨時管理人參與。
（一）庭外重組
1.庭外重組的定義與制度依據
庭外重組是債務人與債權人在正式破産程式外，通過協商形成債務重組方案的安排。
庭外重組制度依據源於《全國法院破産審判工作會議紀要》《全國法院民商事審判工作會議紀要》及《加快完善市場主體退出制度改革方案》等規範性文件，上述文件均認可庭外重組的制度價值，支援庭外重組與庭內司法重整的程式銜接。
2.庭外重組的啟動與實操模式
庭外重組程式啟動無需向法院提交申請，企業可隨時啟動協商，程式靈活，無固定法定期限要求。
目前國內庭外重組主要分為兩類操作模式：一是純自主協商模式，由債務人直接與債權人開展談判，無第三方介入；二是第三方機構協調模式，即通過各地政府、法院、行業協會設立的庭外重組中心作為中立第三方，居中組織各方協商談判。
3.庭外重組的法律效力
庭外重組屬純民事協商，不具備中止執行或中止訴訟的法定效力。達成的重組協議僅對簽署方具有合同約束力，對未簽署方無強制約束力，實踐中重組協議通常需全體債權人一致同意方可落地。
（二）預重整
1.預重整的定義與制度依據
現行《企業破産法》尚未統一規定預重整。北京實踐中，預重整通常在重整申請正式受理前開展，由人民法院指定臨時管理人，組織利害關係人協商並評估重整價值和可行性。
預重整不當然産生破産申請受理的法律效力，具體啟動、期限、臨時管理人職責及與正式重整的銜接，以北京現行司法規則和人民法院個案決定為準。
2.預重整的啟動
預重整發生在重整申請審查期間，即人民法院對重整申請登記立案後、正式裁定受理重整申請前。
債務人、債權人或者依法具備資格的出資人可以依照《企業破産法》提出重整申請。申請審查期間，債務人書面承諾接受臨時管理人的調查和監督、履行預重整相關義務的，人民法院可以根據案件情況決定對債務人進行預重整。
因此，預重整通常並非由有關主體脫離重整申請單獨啟動，而是嵌入重整申請審查程式。債務人應當提交主體資格證明、財産狀況説明、債權債務清冊、財務會計報告、涉訴涉執情況以及證明企業具有重整價值和重整可能的材料，並可根據案件情況提交初步債權調整方案、經營方案、投資人招募計劃等材料。
3.臨時管理人的指定與職責
（1）臨時管理人的指定
人民法院決定對債務人進行預重整的，應當指定臨時管理人，並參照重整程式指定管理人的方式製作決定書，向臨時管理人、重整申請人和債務人送達。
在人民法院採用隨機或者競爭方式指定臨時管理人前，債務人、主要債權人和重整投資人協商一致，推薦北京市企業破産案件管理人名冊中的仲介機構擔任臨時管理人，且不存在法定回避或者不適任情形的，人民法院可以指定被推薦的仲介機構擔任臨時管理人。
（2）臨時管理人的職責
預重整期間，臨時管理人的主要職責包括：
①調查債務人的基本情況、資産負債情況及涉訴涉執情況；
②查明債務人是否具有重整價值和重整可能；
③監督債務人妥善管理財産和營業事務，並監督債務人履行資訊披露、停止個別清償等相關義務；
④組織債務人與出資人、債權人、意向重整投資人等利害關係人協商擬定預重整方案；
⑤根據需要指導和輔助債務人招募重整投資人；
⑥向人民法院報告工作，並根據案件進展提交終結預重整程式的申請或者預重整工作報告。
臨時管理人應當勤勉盡責、忠實執行職務。債務人、債權人認為臨時管理人存在違法履職、不公正履職或者不能勝任職務等情形的，可以向人民法院申請更換，由人民法院決定是否准許。
4.預重整期間的核心實操規則
（1）預重整期限
北京現行規則未統一規定預重整必須在固定的若干月內完成。自人民法院決定預重整之日起，至臨時管理人提交預重整工作報告之日止，為預重整期間；該期間不計入重整申請的法定審查期限。
人民法院可以根據企業規模、債權債務關係、投資人招募情況以及協商進度，在個案中確定工作期限或者階段性節點。臨時管理人發現債務人不具有重整原因、重整價值或者重整可能，債務人拒不履行相關義務，或者債務人無法支付預重整必要費用且無人墊付等情形的，應當及時申請終結預重整程式，不宜無期限延長。
（2）執行程式
預重整尚未進入正式破産程式，原則上不當然産生《企業破産法》第19條規定的執行程式中止效力。
對於執行案件移送破産重整審查的案件，北京現行規則明確要求臨時管理人及時通知所有已知執行法院中止對債務人財産的執行程式。其他案件是否暫緩、中止或者協調執行，應當根據執行案件具體情況，由有關法院依法決定，不能僅以進入預重整為由當然停止執行。
（3）財産保全
預重整本身不當然解除既有保全措施，也不當然禁止採取新的保全措施。
預重整期間，因利害關係人的行為或者其他原因可能影響後續重整程式依法進行的，人民法院可以根據臨時管理人、債務人或者債權人的申請，裁定對債務人的全部或者部分財産採取保全措施。債權人提出申請的，人民法院可以要求其提供擔保；申請錯誤造成債務人損失的，申請人依法承擔賠償責任。
（4）資訊披露與保密
債務人應當如實披露可能影響利害關係人判斷重整價值、評估預重整方案或者作出表決意思表示的重要資訊，並就預重整方案作出説明、回答有關詢問。
重點披露內容通常包括資産負債情況、重大訴訟和執行情況、擔保及權利負擔、關聯交易、出資權益負擔、持續經營情況、償債資源、投資人方案以及不同程式下的清償比較等。
臨時管理人應當根據參與主體及協商事項確定資訊披露的範圍、方式和時間，並對商業秘密、個人資訊及其他依法需要保密的資訊採取必要保護措施。預重整參與人或者臨時管理人違反法律規定或保密約定，擅自對外披露資訊並造成損失的，依法承擔相應責任。
（5）臨時管理人的費用與報酬
預重整期間，臨時管理人原則上不提取預重整報酬。
臨時管理人執行職務所發生的必要費用，由臨時管理人與預重整參與人協商負擔；協商不成的，由債務人及時支付。債務人未及時支付或者債務人財産不足以支付，臨時管理人或者其他主體在重整申請受理前墊付的，重整申請受理後，經相應權利人主張，可以列入破産費用，由債權人會議審查。
預重整終結後，人民法院裁定受理重整申請並指定臨時管理人為管理人的，人民法院確定或者調整管理人報酬方案時，應當結合臨時管理人在預重整期間的實際工作量、履職效果和對重整程式的貢獻綜合確定。
人民法院裁定受理重整申請但重新指定管理人的，臨時管理人的預重整報酬由人民法院確定，並作為破産費用處理。人民法院不予受理重整申請或者准許撤回重整申請的，臨時管理人的工作酬勞由其與預重整參與人依事先或者事後協議確定。
5.預重整與正式重整的銜接
（1）管理人主體銜接
人民法院正式受理重整申請後，可以指定臨時管理人為重整案件管理人。但臨時管理人存在違法違規、不公正履職、依法應當回避、不能勝任職務或者其他不適宜繼續擔任管理人的情形時，人民法院應當重新指定管理人。
因此，臨時管理人與正式管理人之間並非當然繼任關係，最終應以人民法院的指定決定為準。
（2）方案銜接
人民法院正式受理重整申請後，債務人或者管理人可以預重整方案為基礎製作重整計劃草案，並依法提交人民法院和債權人會議。
預重整方案與重整計劃草案內容一致的，有關債權人、出資人在預重整階段作出的同意表示，可以視為其對重整計劃草案表決同意，但下列情形除外：
①重整計劃草案對預重整方案作出修改，並對有關權利人産生不利影響；
②預重整方案表決前存在重要資訊隱瞞或者虛假資訊披露；
③預重整方案表決後發生重大變化，可能影響權利人的表決判斷；
④表決人的意思表示不真實，或者表決程式、資訊披露不符合相關要求。
出現上述情形的，受到影響的權利人有權對重整計劃草案重新表決。預重整階段形成的方案和表決結果能否延續至正式重整程式，應當以資訊披露充分、方案未發生實質性不利變更、意思表示真實以及人民法院依法審查為前提。
七、信用修復
（一）市場監管領域信用修復
重整計劃執行期間，企業可憑人民法院批准重整計劃的裁定，向市場監管部門申請臨時信用修復，通過遮罩失信資訊、標注重整狀態等方式，臨時解除相關失信懲戒措施，保障重整期間正常經營。
重整計劃執行完畢後，企業可憑法院確認執行完畢的裁定申請正式修復，依法停止公示相關違法失信資訊。
（二）納稅信用修復
企業進入破産重整或者和解程式後，該企業或者其管理人已依法繳納稅費款、利息、滯納金、罰款，並糾正相關納稅繳費失信行為的，可以申請按照破産重整企業適用的修復標準開展信用修復。申請按照破産重整企業適用的修復標準開展信用修復的，應當提供人民法院批准的重整計劃或者認可的和解協議。
（三）一站式信用修復機制
信用中國（北京）網站（http://creditbj.jxj.beijing.gov.cn）為各企業提供更加高效的信用修復途徑。通過一口申報，企業可以申請修復“經營異常名錄企業資訊”“嚴重違法失信名單企業資訊”以及“行政處罰資訊”等當前在有效期內的失信資訊，恢復企業信用。
