諮詢內容：如有一家外商投資企業，境外穿透到最終層面的實際控制人是中國籍自然人，這家外商投資企業在《外商投資法》實施以後並購了同一實際控制人所控制的境內企業。請問這種並購：(1)是否屬於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（10號令）所規定的“關聯並購”？(2)是否需要取得商務部審批？(3)未取得的話是否會被處罰？(4)是否需要按照《外商投資資訊報告辦法》履行資訊報告義務？外商投資企業在進行資訊報告的過程中是否需要勾選“存在關聯並購”？
答復內容：根據《關於外國投資者並購境內企業的規定》，不得以外商投資企業境內投資等方式規避對關聯並購的監管，問題所指情形應當適用《關於外國投資者並購境內企業的規定》相關要求。
外商投資法實施後取消了商務主管部門對外商投資企業設立、變更的審批，外國投資者並購境內企業事項應當履行外商投資資訊報告義務，並真實、準確、完整披露和報送投資資訊。
