諮詢內容:我司的全資香港子公司(已完成ODI備案)於2017年以境外自有資金認購了某境外基金份額(認購份額時該基金已經投資了具有實業的項目),該基金持有1家BVI公司(A公司)的股權,A公司再持有另一家BVI公司(B公司,實業公司)的股權。現在該基金計劃在清算、分配完畢後解散,需要對基金所持有的股權向基金份額持有人(即香港子公司)進行分配,分配通過股權轉讓的形式進行,即基金將其持有的A公司股權轉讓給香港子公司(股權進行分配,香港子公司不需要支付對價),最終交易完成後的股權架構將為:香港子公司持股A公司,A公司再持股B公司。請問此種情況下,(1)我司是否是需要依據境外投資管理辦法第25條的規定,在商務部系統中進行境外再投資報告;(2)在系統中進行境外再投資報告的時間點可以是在完成香港子公司與基金的股權轉讓交割後嗎?
答復內容:您好,諮詢已收悉。需要依據境外投資管理辦法第25條的規定,在商務部系統中進行境外再投資報告;在系統中進行境外再投資報告的時間點可以在完成香港子公司與基金的股權轉讓交割後。