北京市人民政府
第69號
《有限合夥管理辦法》已經2001年2月13日市人民政府第32次常務會議通過，現予發佈，自發佈之日起施行。
市長 劉淇
二〇〇一年二月二十一日
有限合夥管理辦法
第一條 為促進中關村科技園區有限合夥制風險投投資機構的發展，規範有限合夥的組織和行為，依據《中關村科技園區條例》，制定本辦法。
第二條 本辦去適用於在中關村科技園區內採取有限合夥形式的風險投資機構。
第三條 本辦法所稱有限合夥，由有限合夥人和普通合夥人共同組成，有限合夥人以其出資額為限對有限合夥承擔責任；普通合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任。有限合夥不具有獨立的法人資格。
有限合夥的合夥人總數不應超過20人。
第四條 設立有限合夥，應當具備下列條件：
（一）有一個以上的普通合夥人和一個以上的有限合夥人；
（二）有書面的合夥協議；
（三）有限合夥人的出資額總和不低於1000萬元人民幣；
（四）普通合夥人具有風險投資的專業知識和技能；
（五）以從事風險投資為主業；
（六）有機構名稱和經營場所。
第五條 法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合夥的合夥人。
有限合夥人可以成為其他有限合夥的有限合夥人。
除負有競業限制義務的以外，普通合夥人可以成為其他有限合夥的普通合夥人，並負有向所有合夥的告知的義務。
第六條 有限合夥的合夥人凡出資的，應當採取貨幣形式。
第七條 設立有限合夥，合夥人應當簽訂書面協議。有限合夥協議應當載明下列事項：
（一）有限合夥人的名稱和主要經營場所的地點；
（二）有限合夥的宗旨和經營範圍；
（三）各合夥人的姓名或者名稱及其住所；
（四）各合夥人的性質和承擔責任的形式；
（五）各合夥人的出資方式、數額和繳付出資的期限；
（六）合夥事務的管理制度與執行；
（七）利潤分配和虧損分擔辦法；
（八）入夥與退夥；
（九）經營期限；
（十）解散與清算；
（十一）合夥人爭議的解決辦法；
（十二）違約責任。
有限合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。
第八條 符合《中關村科技園區條例》和本辦法規定條件的有限合夥，按照規定經工商行政管理機關登記後成立。
第九條 有限合夥人可以部分或者全部轉讓其財産份額，但應當經包括全體普通合夥人在內的三分之二以上的合夥人同意；受讓人成為該有限合夥的有限合夥人；在同等條件下，其他有限合夥人有優先受讓的權利。
第十條 有限合夥的管理機構由普通合夥人組成，負責有限合夥的經營管理，執行合夥事務，作為對外代表。
有限合夥人不參與有限合夥的經營管理，但有權自行或者委託代理人查閱會議記錄、財務會計報以及其他經營管理資料，有權了解和監督有限合夥的經營狀況並提出意見。
有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
第十一條 有限合夥不得發行債券，不得對外擔保，不得從金融機構借貸。
第十二條 下列事項應當經有限合夥全體合夥人一致兩間：
（一）修改、補充有限合夥協議；
（二）接納新的合夥人入夥；
（三）處分合夥財産；
（四）解散；
（五）合夥協議約定需經全體合夥人一致同意的其他事項。
第十三條 合夥財産不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財産清償。
第十四條 有限合夥進行清算時，合夥財産在支付清算費用後，按下列順序清償：
（一）欠付招用職工的工資和社會保險費用；
（二）欠繳稅款；
（三）合夥債務；
（四）返還有限合夥人的出資；
（五）返還普通合夥人的出資。
合夥財産按以上順序清償後仍有剩餘的，按合夥協議的約定進行分配；全部合夥財産不足清償其債務的，依照本辦法第十三條的規定辦理。
第十五條 有限合夥的所得稅由合夥人分別繳納。
對合夥人從有限合夥取得的所行，屬於自然人的合夥人，比照個體工商戶繳納個的所得稅；屬於法人的合夥人，繳納企業所得稅。
第十六條 本辦法未作規定的其他有關事項，可以參照《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合夥企業法》的有關規定辦理。
第十七條 本辦法自發佈之日起施行。