北京市人民政府辦公廳轉發市體改委關於加快發展本市股份有限公司若干意見的通知_市政府辦公廳文件_首都之窗

京政辦發[1999]32號

北京市人民政府辦公廳轉發
市體改委關於加快發展本市股份有限公司
若干意見的通知

各區、縣人民政府，市政府各委、辦、局，各市屬機構：
市體改委《關於加快發展本市股份有限公司的若干意見》已經市政府原則同意，現轉發給你們，請結合實際，認真貫徹執行。

一九九九年五月十一日

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關於加快發展本市股份有限公司的若干意見
（市體改委  一九九九年五月）
    黨的十五大報告指出：“股份制是現代企業的一種資本組織形式，有利於所有權和經營權的分離，有利於提高企業和資本的運作效率”。加快發展股份有限公司對拓寬企業融資渠道，改善企業資産負債結構，培育和發展多元投資主體，實現企業規模化擴張，推動政企分開，促進企業轉換經營機制，推動産業結構調整，優化資源配置等都具有重要的作用。
    鋻於發展募集設立的股份有限公司受到一些條件限制，因此應重點做好加快發展以發起方式設立的股份有限公司的工作。為進一步促進以發起方式設立股份有限公司的發展，充分發揮股份有限公司在國民經濟和社會發展中的積極作用，結合本市實際情況，提出如下意見：
    一、加快發展股份有限公司工作的指導思想和原則
    （一）發展股份有限公司要有利於進一步增強公有制在市場經濟中的主導作用，通過國有資産與其他經濟成分的融合，擴大國有資産的支配力。
    （二）發展股份有限公司應符合國家及本市的相關産業政策，引導增量資金投向支柱産業和高新技術産業，有利於形成新的經濟增長點，促進首都經濟的發展。
    （三）鼓勵現有企業改建為股份有限公司，真正轉變經營機

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制，實現政企分開，做到出資者所有權與企業法人財産權相分離，建立規範的法人治理結構，形成科學的內部管理制度，改變“重籌資、輕轉制”的傾向。
    （四）鼓勵跨地區、跨部門、跨行業、跨所有制的企業通過資産重組，投資組建主業突出的股份有限公司，實現規模化經營，促進産品和産業結構調整，優化資源配置。
    （五）股份有限公司的設立及運作，要按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規和政策規定進行。
    二、股份有限公司發起設立的形式
    發起設立股份有限公司可以採用原企業改組設立和新建設立兩種形式。
    （一）原企業改組設立股份有限公司具體可分為整體改組和部分改組。整體改組是指原企業的出資人以原企業的全部資産連同負債投入股份有限公司，所形成的凈資産經評估後折為股份，原企業消失。部分改組是指原企業以其擁有的部分資産連同負債投入股份有限公司，所形成的凈資産經評估後折為股份，原企業保留。
    原企業改組設立股份有限公司的，應按有關法律、法規的要求進行規範化改制，做好股份制改制方案和資産重組方案，非經營性資産原則上應予以剝離。
    （二）新建設立股份有限公司是指企業以其合法擁有的、可以對外投資的部分資産投資組建股份有限公司，這部分資産經評

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估後折為股份，由投資企業持有。
    三、股份有限公司發起設立的發起人、出資及審批管理
    （一）發起設立股份有限公司發起人可以為企業法人、事業法人、社團法人及自然人。
    （二）股份有限公司發起人的出資可以為貨幣、實物、工業産權、非專利技術、土地使用權等多種形式。
    （三）鼓勵技術成果入股發起設立股份有限公司，即投資方可以用專利權、電腦軟體著作權、非專利技術成果的使用權和其他經法律認可能夠作為出資的技術成果財産權作價入股；但商譽及特許經營權不應作價入股。
    （四）原企業改組設立股份有限公司的，原企業債權人可作為新設立股份有限公司的發起人，將所持有的原企業債權轉化為新設立股份有限公司的股權。
    （五）發起人的非貨幣出資須經具備國有資産管理部門授予相關評估資格的資産評估機構進行評估。國有資産佔用單位作為發起人的，對投入股份有限公司的資産應按有關規定到國有資産管理部門辦理評估立項及確認事宜。非國有資産佔用單位作為發起人的，資産評估方法應與國有資産的評估方法相一致。
    （六）國有資産評估結果確認後，發起人中主要的國有資産佔用單位應向國有資産管理部門提出國有股權管理方案的申請並附送有關材料，經國有資産管理部門審核、批准後，作為審批設立公司的必備文件。

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   （七）按照《中華人民共和國公司法》的規定，設立股份有限公司須經市人民政府批准。按照《北京市人民政府辦公廳關於審批設立股份有限公司有關事項的通知》（京政辦發[1995]44號）規定，本市由市體改委會同市工商行政管理局、市國有資産管理局負責設立股份有限公司的審查工作，具備設立條件的，報市人民政府審批。經市人民政府審批同意設立的股份有限公司，應按規定持有關批准文件、證件到公司登記機關辦理登記手續。
    四、完善發起設立股份有限公司的相關政策措施
    （一）國有企業作為發起入發起設立股份有限公司的，須對報廢、報損的資産及呆賬損失和各種潛虧進行清理，並請資産評估機構及審計機構進行驗證、核實、審定，其中確需報廢、報報、核銷的，要報同級財政部門和國有資産管理部門審批。
    國有企業作為發起人發起設立股份有限公司的，其土地使用權的處置按照《北京市人民政府辦公廳轉發市房地局關於北京市國有企業改革中劃撥土地使用權管理若干意見的通知》（京政辦發[1998]77號）規定辦理；其以房屋作價入股投入股份有限公司的，有關部門在辦理過戶手續時，手續費減半收取。
    對於國有控股的股份有限公司，經確認運作規範而且確已實行轉制的，可以享受建立現代企業制度的有關優惠政策。對原實行所得稅“先徵後返”的國有企業改組設立股份有限公司的，其所得稅按國有法人股股東所持股權比例計算後，作為同級財政部

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門對國有法人股股東的投資，轉增為國有資本金。
    （二）城鎮集體企業在整體改組設立股份有限公司時，經評估界定的本企業集體共有資産的處置辦法，可由全體職工大會或者職工代表大會作出決議，報經企業主管部門同意後執行；無主管部門的企業，由全體職工大會或者職工代表大會決議後執行。
    （三）原企業改組設立股份有限公司，可根據生産經營活動的需要，將原企業生産經營許可證等特許經營權劃歸股份有限公司，市有關部門應為企業辦理轉移手續。
    （四）為便於職工向企業出資，股份有限公司職工人數超過50人的，可以設立職工持股會。設有職工持股會的股份有限公司，申請發行上市的，在公開發行股票前，職工持股會所持公司的股份應接證券監管機構的要求予以處理。對經市有關部門認定為高新技術企業的股份有限公司，允許其高級管理人員和高級技術人員個人對職工持股會的出資超過職工持股會註冊資金的5％。
    （五）根據中國證監會關於擬上市企業應當“先改制、後發行”的工作要求，對於運作規範、經營業績良好、符合條件的發起設立的股份有限公司，由市政府有關部門按照證券監管部門的要求，有計劃地擇優推薦，轉為募集設立，發行股票並上市。
    本意見由市體改委負責解釋，並應在具體實施過程中進一步完善。


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