京國資發〔2021〕20號
各市管企業：
為貫徹落實中央、市委關於全面深化國資國企改革意見精神，完善企業長效激勵約束機制，市國資委制定了《關於市管企業規範實施股權和分紅激勵工作的指導意見》，已經市國資委2021年第6次主任辦公會審議通過，現印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。
各市管企業要根據《關於市管企業規範實施股權和分紅激勵工作的指導意見》的工作要求，加強組織領導，逐步完善企業中長期激勵體系，建立健全內部股權和分紅激勵管理制度及相關配套約束機制，指導監督所屬企業嚴格執行相關制度並定期總結工作經驗，確保改革政策落實到位。
北京市人民政府國有資産監督管理委員會
2021年9月2日
關於市管企業規範實施股權和分紅激勵工作的指導意見
為全面深化國有企業改革，建立健全生産要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬的機制，指導市管企業着力構建科學、規範的中長期激勵體系，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資産法》、《關於修改〈上市公司股權激勵管理辦法〉的決定》(證監會令第148號)、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)，參照《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》(國資廳發考分〔2017〕47號)、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》(國資考分〔2020〕178號)等有關規定，結合市管企業經營實際，提出如下指導意見。
一、充分認識開展股權和分紅激勵的重要意義
黨的十九大以來，中央和北京市委市政府高度重視激勵工作，圍繞深化國有企業改革、強化正向激勵作出了一系列部署，《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》也對健全市場化經營機制、強化核心人才激勵提出了明確要求。在市管企業開展股權和分紅激勵工作是堅持改革方向、深化收入分配製度改革的具體實踐，有利於打造體現效率促進公平、以知識價值為導向的收入分配體系，構建科研人員、管理骨幹與企業風險共擔、利益共用的長效激勵機制；是強化科技創新，建設國際科技創新中心的重要支撐，有利於引導科技型企業全面加大研發投入，整合首都人才和技術資源，提升科技創新能力，推動科技成果轉化，在關鍵核心技術攻關上實現快速突破；是優化人才結構，加快轉型升級的關鍵舉措，有利於應對激烈人才競爭，推動高端産業人才聚集，實現核心人才綁定，為提升企業核心競爭能力提供戰略保障。
二、明確股權和分紅激勵的總體要求
(一)指導思想
堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神，認真落實中央和市委、市政府決策部署，圍繞深化國有企業改革、完善收入分配機制的有關要求，把握新發展階段，堅持新發展理念，融入新發展格局。堅持品質第一、效益優先、積極推進、穩妥實施，將市管企業股權和分紅激勵工作引向深入，推動市管企業健康可持續發展。
(二)適用範圍
本指導意見適用於北京市人民政府國有資産監督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的市管企業，及其控股的上市公司和非上市科技型企業。包括納入合併報表範圍的各級子企業及因特殊情況暫未納入合併範圍、但國有股東有實質控制權的企業。
非上市科技型企業包括國家認定的高新技術企業、轉制院所企業及所投資的科技企業、高等院校和科研院所投資的科技企業、納入科技部“全國科技型中小企業資訊庫”的企業、國家和省級認定的科技服務機構。
市管企業參股或沒有實質控制權的其他投資企業不適用本指導意見，其股權和分紅激勵方案，由市管企業依照公司法人治理結構履行相關決策程式。
(三)實施條件
實施股權和分紅激勵應當優先選擇符合首都城市戰略定位、國家産業政策重點支援、科技創新特徵明顯、符合主業發展方向、市場化程度高、處於上升發展期、具有較強市場競爭力的企業。
實施股權和分紅激勵企業應當産權明晰、發展戰略明確、治理結構完整並有效運轉，勞動用工規範，薪酬福利、業績考核制度完善，內部控制機制健全。無監管機構、政府部門規定的不符合股權和分紅激勵條件的相關行為。此外，上市公司實施激勵的，外部董事(含獨立董事)應當佔一半以上，薪酬與考核委員會成員全部為外部董事；科技型企業實施崗位分紅的原則上成立三年以上並建立規範的崗位管理和評估體系，實施項目分紅的應當實現項目單獨會計核算並建立規範的項目管理和收益評估制度。
三、科學擬定股權和分紅激勵工作方案
(一)科學選擇激勵方式
上市公司應當根據股權激勵目的、行業發展規律、企業改革實踐及股票上市地監管規定等因素，科學確定股權激勵方式。包括股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以結合股票交易市場其他公司實施股權激勵的情況，探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。其中：成長性較好、未來股價提升空間較大的科技型和創新型上市公司可以選擇期權或增值權模式；平穩發展、股價相對穩定的傳統行業上市公司，可以選擇限制性股票模式；國家和北京市重點支援、在本行業具有重大影響力的上市公司，可以根據情況選擇期權和限制性股票組合模式；境內註冊、發行中國香港外資股的上市公司(H股)原則上選擇股票增值權模式；境外註冊、境外上市公司(紅籌)原則上選擇股票期權模式。
非上市科技型企業應當根據經營規模大小、盈利水準高低、人員結構特點、科技創新狀況等因素，科學確定激勵方式。包括股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅、項目分紅方式。其中：輕資産運營、具備增長潛力、有未來上市計劃企業可以選擇股權出售模式；關鍵技術人員對科技進步和企業發展起重要推動作用並具備利潤積累的，可以選擇股權獎勵並應當與股權出售相結合；小微企業可以優先選擇股權期權激勵模式。不具備股權激勵條件，但有盈利增長潛力、具備分紅保障的企業和項目可以選擇分紅激勵；重要科技項目産業化能力較強、商業化路徑明確、項目邊界清晰的企業，可以選擇項目分紅；可評估崗位價值貢獻、有一定盈利積累並具備盈利增長潛力企業可以選擇崗位分紅。對同一激勵對象同一職務科技成果或産業化項目，企業只能採取一種激勵方式，給予一次激勵。
(二)合理確定激勵額度
堅持增量激勵、效益導向的原則，並結合企業發展戰略、股本規模和股權結構、盈利水準、人工成本承受能力等因素合理確定激勵額度。可以通過向激勵對象增發股份、股份回購、現有股東依法轉讓方式解決激勵股權來源。同時企業應當明確激勵分配辦法、建立額度分配模型，根據價值貢獻、崗位標準等因素合理分配激勵額度。
上市公司股權激勵計劃期內授予的權益總量不得超過總股本10%(科創板20%)，不得因股權激勵實施而使國有控股股東失去實際控制權。首次股權激勵原則上不超過總股本1%，中小市值上市公司和科技創新型上市公司可放寬到3%。非經股東大會特別批准，個人全部激勵有效期內獲授的權益數量，不得超過總股本的1%。上市公司應當根據業績目標合理確定授予數量，董事、高級管理人員的權益授予價值不高於授予時薪酬總水準(含權益授予價值)的40%，實際激勵收益不設置調控上限。上市公司需為擬市場化選聘人員設置預留權益的，預留權益數量不得超過本次激勵權益的20%，並在股東(大)會通過激勵計劃的12個月內明確授予對象。
非上市科技型企業的股權激勵按照大、中、小微企業規模，額度應當分別控制在企業總股本的5%、10%和30%以內。大中型企業個人獲授權益不超過企業總股本的1%，小微企業個人獲授權益不超過企業總股本的3%。企業用於股權獎勵的激勵額度不超過近三年稅後利潤累計形成凈資産增值額的15%，單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低於1：1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元；股權期權授予時可以為擬市場化選聘人員設置預留權益，並應當在首期期權授予完成後12個月內明確授予對象和完成授予；崗位分紅應當控制在當年稅後凈利潤的15%以內，激勵對象個人獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3；企業實施項目分紅的，應當與重要技術人員提前約定職務成果轉化的收益分配方式，合理確定激勵額度。
(三)嚴格選定激勵對象
激勵對象選擇應當按照“關鍵”和“核心”人力資源屬性，避免隨意擴大激勵範圍，杜絕“激勵變福利”。應當建立健全崗位價值和人才素質評估模型，綜合價值創造、科技創新、業績貢獻及崗位重要性、不可替代性、未來成長性等多維度進行評價，以確定激勵對象。激勵對象選擇程式應當公開透明，不得將與經營發展、科技創新和成果轉化沒有直接關聯的人員納入激勵範圍；市管幹部、外部董事、監事不得參與股權或者分紅激勵；不得以“代持股份”或“名義持股”等不規範方式參加股權激勵。
上市公司激勵對象一般包括公司董事、高級管理人員以及對經營業績和持續發展有直接影響的管理、技術和業務骨幹。市場化選聘的職業經理人、外籍員工可以參加任職企業的股權激勵。
非上市科技型企業股權和分紅激勵對像是與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員；同激勵企業在産業鏈延伸、科技創新和經營上有重要協同的子企業人員，經批准可以納入激勵範圍。此外，股權獎勵激勵對象應當限定在本企業連續工作三年以上的重要技術人員；崗位分紅激勵對象應當在該崗位連續工作一年以上，人數不得超過在崗職工總數的30%。
(四)規範擬定權益價格
上市公司應當以公平市場價格確定權益授予價格。境內上市公司公平市場價格不得低於激勵方案公告日之前規定時間的交易均價，境外上市公司公平市場價格不得低於權益授予日之前規定時間的交易收盤價。其中：股票期權、股票增值權的授予價格不得低於公平市場價格和面值；限制性股票授予價格應當與解鎖時業績目標水準相適應，不得低於公平市場價格的50%和面值，公平市場價格低於每股凈資産的，授予價格不得低於公平市場價格的60%。
非上市科技型企業實施股權出售的，應當以協議方式、按照不低於資産評估結果的價格出售給激勵對象。小、微企業採取股權期權方式的，行權價格不得低於制定股權期權方案時的每股評估價值，並結合科技成果成熟度及其轉化情況、未來至少五年的盈利能力、擬授予全部股權數量等因素綜合確定。
(五)有效安排激勵期間
上市公司股權激勵有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過十年，每期權益的授予間隔應當在一年以上，一般為兩年。在有效期內，限制性股票的禁售期和股票期權(增值權)的行許可權制期原則上不低於兩年，限制性股票解鎖期和股票期權行權有效期不得低於三年。境內上市公司解鎖(行權)原則採取勻速分批形式；境外上市公司應當遵循上市地規定，無具體規定的，原則上採取勻速分批形式。
非上市科技型企業股權出售或者股權獎勵原則上應當一次實施到位，獲得股權後的鎖定期為五年，除離職等特殊情況外，鎖定期內激勵對象不得出售、捐贈、抵押股權。股權期權授予日與獲授股權期權首次可行權日的間隔不得少於一年，股權期權的行權有效期應在兩年以上、五年以內。崗位分紅有效期原則上不超過三年，項目分紅採用從科技成果的營業利潤中提取比例形式的，原則上不超過五年。
四、從嚴設定股權和分紅激勵業績條件
(一)嚴格企業業績考核
上市公司實施股權激勵，應當建立完善的經營業績考核體系，結合經營特點、發展階段、所處行業等情況，科學設置業績考核指標。應當包括三類業績指標：反映股東價值創造和股東回報類指標，如凈資産收益率、總資産報酬率、凈資産現金回報率(EOE)、投資資本回報率(ROIC)等；反映持續成長能力類指標，如凈利潤增長率、營業收入增長率、創新收入增長率等；反映運營品質類指標，如資産負債率、現金營運指數、總資産周轉率等。除選擇財務指標外，還可以綜合考慮公司發展戰略，在科技創新、轉型升級、結構優化、市場開拓等方面設置非財務業績指標。上市公司在權益授予和行權(解鎖)環節時的業績目標值，應當採用與自身歷史業績水準縱向比較、與境內外同行業優秀企業橫向對標相結合方式，並體現前瞻性、挑戰性，橫向對標企業不得少於三家。權益授予的業績目標應當根據企業發展戰略，結合近三年平均業績水準、上年度實際業績水準、同行業平均業績(或者對標企業50分位值)水準合理確定，未達成的不得授予；股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置授予業績考核條件。行權(解鎖)業績目標應當在授予目標基礎上有所提高，結合近三年平均業績水準、上年度實際業績水準、同行業平均業績(或者對標企業75分位值)水準合理確定，未達成的，考核期間對應的股票期權或股票增值權不得行權，限制性股票由公司回購。
非上市科技型企業採取股權期權激勵的，應當與激勵對象約定期權授予和行權的經營業績考核目標等條件，可以選取凈資産收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，並不得低於企業近三年平均業績水準及同行業平均業績水準。未達成業績目標的，當年度對應的股權期權不得授予或行權；採取股權出售、股權獎勵的，鎖定期內應當參照股權期權激勵方式設定經營業績考核目標，未達成業績目標的，應當收回授予股權；採取崗位分紅的，原則上各年度凈利潤增長率應當高於實施崗位分紅近三年平均增長水準，還應當選擇凈資産收益率等財務指標、創新收入增長率等科技創新指標、勞動生産率等管理指標作為經營業績考核目標；採取以職務科技成果作價投資、自行實施或者與他人合作實施方式開展項目收益分紅的，應當選擇項目收入增長率等財務指標、項目專利和知識産權數量等創新指標、新增項目合同數等管理指標作為經營業績考核目標。崗位分紅激勵年度凈利潤增長率低於近三年平均增長水準的、項目分紅財務類指標未達成業績目標的，原則上應當終止實施方案。上述財務指標計算時應剔除投資性房地産經營收入和非經常性損益。
(二)嚴格個人(崗位)業績考核
激勵實施企業應當同時建立激勵對象個人(崗位)層面的考核評價機制，切實將權益的授予、生效(解鎖)與激勵對象個人績效考核結果掛鉤，根據考核結果確定其參與激勵的資格，並分檔確定權益生效(解鎖)比例。激勵對象未達到個人年度業績考核要求的，應當按照規定或者約定終止、扣減或者暫緩激勵。激勵對象為董事、高級管理人員時，應結合任期考核結果行權或兌現權益，任期考核不合格或經營業績不實、造成國有資産流失、經營管理失職以及存在重大違規違紀問題的，對於相關責任人任期內已經行權的權益應當建立退回機制。
境外上市公司授予董事、高級管理人員的股票期權，應當將不低於獲授量20%留至限制期滿後的任期(任職)期滿考核合格後行權，或在激勵對象行權後，持有不低於獲授量20%的公司股票，至限制期滿後的任期(任職)期滿考核合格後方可出售；授予的股票增值權，其行權獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現金收益不低於20%部分至任期(任職)期滿考核合格後方可提取；授予的限制性股票，應當將不低於獲授量20%鎖定至任期(任職)期滿考核合格後解鎖。
五、規範股權和分紅激勵管理
(一)落實各級主體責任
市國資委負責制定市管企業股權和分紅激勵相關政策及年度工作計劃，經委主任辦公會審議後實施；對市管企業報送的股權和分紅激勵方案出具批復意見，適時開展激勵實施情況的監督檢查。
市管企業應當建立健全內部股權和分紅激勵管理制度，明確工作目標，壓實工作責任，擬定年度工作計劃；指導所屬企業科學制定股權和分紅激勵方案，全面負責對所屬企業激勵方案的審核把關；督促激勵實施企業嚴格依據業績考核目標完成情況兌現相應激勵權益，全面掌握股權變動狀況，形成事前審核、事中監管、事後評估的管理閉環。市管企業應當將參股企業或沒有實質控制權的其他投資企業的股權和分紅激勵納入“三重一大”範圍，切實履行股東職責，認真審核激勵方案，並委派國有股東代表履行表決權。
激勵實施企業負責擬訂激勵方案，徵求各方股東意見，嚴格履行內部決策程式，並通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工意見；依據各級批復決議，嚴格執行激勵方案，定期報告激勵開展情況，並及時對外披露必要資訊。激勵實施企業不得直接或通過關聯方間接為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。
(二)規範方案批准流程
市管企業、激勵實施企業應當就具體方案與市國資委相關處室進行充分溝通，依據溝通意見完善激勵方案。市管企業總法律顧問應當對激勵方案出具法律意見書，上市公司還應當由律師事務所出具法律意見、獨立董事發表專業意見。市管企業和激勵實施企業應當嚴格按照內部決策程式審議激勵方案。
上市公司召開董事會審議股權激勵方案前，應當徵得市管企業、市國資委同意。股東(大)會審議激勵方案前，市管企業應當取得市國資委正式批復，並依據批復意見履行表決程式。未設立股東(大)會的，按市國資委批准的方案實施。
(三)嚴格方案調整程式
激勵方案實施中原則上不進行變更。但標的股票(權)除權、除息需要調整權益價格或數量的，以及激勵對象變動需要調整激勵人員範圍的，激勵實施企業董事會有權審議並批准。出現重大疫情、重大災害等不可抗因素導致企業內外部經營環境發生重大變化、造成原方案實施困難或不能有效發揮激勵作用的，激勵實施企業可以提出方案變更或終止申請，需經市管企業審核並報市國資委批准。激勵方案變更事項不得包括導致加速行權或提前解除限售、降低行權價格或授予價格的情形。
(四)完善激勵報備機制
市管企業在激勵實施企業股權和分紅激勵完成權益授予、權益生效後的7個工作日內，應當將相關情況報市國資委備案。
市管企業應當切實做好激勵方案的評估和管理，於每年3月底前總結上一年度激勵方案實施情況，報告市國資委。激勵實施中出現重大爭議、重大輿情等可能影響激勵正常實施的不確定因素時，應當及時報告市國資委。
六、加強股權和分紅激勵監督
(一)加強監督管理
要將激勵方案實施、管理納入各級企業巡視巡察、紀檢監察、內部審計等監督範圍，確保股權和分紅激勵政策穩妥推進、取得實效。要充分發揮公司黨委、董事會、監事會和獨立董事等各級主體的職能作用，切實履行監督職責，並綜合運用多種手段開展群眾和社會監督。
(二)強化責任追究
激勵實施企業出現以下情形之一的，市管企業應當依法行使股東權利，提出取消當年度可行使權益，同時終止實施激勵計劃，經股東(大)會或董事會審議通過，一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據激勵計劃行使權益，或者獲得激勵收益：未按照規定程式和要求聘請會計師事務所開展審計的；年度財務報告或內控評價報告被註冊會計師出具否定或無法表示意見的；市國資委對年度財務報告提出重大異議的；發生重大違規行為受到監管機構及其他有關部門處罰的。
激勵實施企業出現以下情形之一的，市管企業應當依法行使股東權利，提出暫停或者終止實施激勵，經股東(大)會或董事會審議通過後執行，並對相關責任人依法依規追究責任：未經批准擅自開展激勵的；擅自調整激勵方案的；未嚴格執行激勵方案的。同時，市管企業應當及時組織整改。
激勵對象有下列情形之一的，市管企業應當依法行使股東權利，提出終止授予其新的權益、取消其尚未行使權益的行使資格、追回已獲得的相關激勵收益，並依據法律及有關規定追究其相應責任：經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職瀆職的；違反國家有關法律法規規定和企業章程的；任職期間有貪污受賄等違法違紀行為，並受到處分的；實施關聯交易損害企業利益的；未履行或者未正確履行職責，給企業造成較大資産損失以及其他嚴重不良後果的。
各區國有資産監督管理機構可參照本指導意見，對所出資企業股權和分紅權激勵工作實施管理，也可結合本地區實際制定相應的工作規範。
本意見自印發之日起施行。市國資委、市財政局《關於北京市國有控股上市公司(境內)實施股權激勵的指導意見》(京國資考核字〔2007〕141號)同時廢止。
本意見由市國資委負責解釋。