主持人：各位觀眾大家好，歡迎大家來到投資北京會客廳，我是主持馨桓。投資北京會客廳是由北京市投資促進服務中心打造的，旨在為北京市投資促進部門與産業主管部門、各區分管産業發展部門、各區招商引資機構、知名企業等機構組織之間搭建一個合作和交流的平臺。今天的節目當中，我們也是非常榮幸的邀請到了北京市市場監督管理局登記註冊處處長玄洪波來到我們的節目當中，跟大家一起圍繞創新公司登記制度設計，賦能外資經濟高品質發展的主題，我們一起來聊聊。歡迎玄處，玄處跟直播間的朋友來打個招呼。
玄洪波：大家好，我是北京市市場監督管理局登記註冊處處長玄洪波。
主持人：再次歡迎玄處來到我們的節目當中。其實呢，最近我們的朋友大家都有關注一件事兒，就是咱們的《中華人民共和國公司法》與“外資三法”。那這個法律法規呢，其實可以説是推進高水準對外開放，然後建立一個非常好的營商環境來講的，這對我們的企業都是需要重點關注的。但是很多企業可能不了解我們法規的這樣的一個調整，以及它的一個歷史背景，您能先從歷史沿革角度來去跟我們做一個介紹。
玄洪波：好的，我們公司法律制度的萌芽於改革開放之初，與四十五年的改革開放，三十年的市場經濟發展相伴而行，並隨着經濟社會的發展不斷完善。1979年7月1日制定了中外合資經營企業法，第一次以法律的形式確立了有限責任公司的經營主體地位，明確了合營企業的形式為有限責任公司，合營各方按照註冊資金的比例分享利潤分擔風險。同時還對公司的出資形式、組織機構做了原則性的規定。那麼到1980年4月10號的時候，中國第一家中外合資企業北京航空食品有限公司在北京成立。那麼在1986年和1988年全國人大又先後出臺了外資企業法、中外合作經營企業法，這三部法律被外面統稱為外資三法，為我國外商投資企業提供了有力的法制保障。1993年12月29日，八屆全國人大常委會審議通過了公司法，對公司的類型、設立條件、審批登記程式、組織機構等內容做了全面系統規定，標誌着中國的公司法律制度在我國正式確立。那麼，在2019年的3月15日，十三屆全國人大修訂了外資三法，出臺了外商投資法之後，去年2023年的12月29日，十四屆全國人大審議通過新修訂的公司法。那麼該公司法已經於今年的7月1日起正式實施，這就是它的一個歷史沿革。
主持人：明白，剛剛您説到它的一個歷史沿革的話呢，其實我們也想向您了解一下，咱們新修訂的我們的《中華人民共和國公司法》有哪些重大變化，這些變化的話會對我們的企業是否有一定的這個影響，我們的企業應該重點關注它的哪一部分呢？
玄洪波：好的，本次公司法的修訂以促進市場經濟的規範運營和公司的健康發展為主要價值目標。在完善産權保護制度、健全公司治理結構、加強資訊披露，包括切實保護公司股東、職工和債權人的合法權益等多個關鍵環節實現了重大的制度創新和突破，為方便公司的設立、經營退出、融資投資、優化治理機制等方面提供了豐富的制度性選擇。下面我結合公司法修訂的跟我們外資企業相關比較密切的一些制度創新來進行介紹。那麼第一是專設了公司登記的專章，着力提升了登記服務的效率。新公司法新增加了公司登記的專章，這是本次修訂的一個重大突破，在此前的公司法中的公司登記的相關規定的比較分散，涉及多個章節的多個條款，那麼本次修訂了將公司登記獨立成章，對於登記制度進行了全面系統的規定，使得登記的流程要更加的清晰、規範、統一。比如第三十三條就明確規定了電子營業執照與紙質營業執照的具有同等的法律效力，為進一步深化電子營業執照的創新應用提供了制度性的支撐，公司法新增了公司的股東會、董事會、監事會的召開會議和表決，可以採用電子通信的方式來進行，那麼對於提升公司登記的效率和便捷率降低公司的設立的門檻，促使各類公司的發展和壯大起到了重要作用。那麼第41條，對於公司法登記機關的也提出了要充分利用信息化的建設成果，優化公司登記的辦理流程，提高公司的登記效率等工作要求。那麼第二大點它是豐富了公司全生命周期便利化登記的制度設計。第一個它是放寬了一人有限公司的限制，激發市場活力，新公司法放寬了一人有限公司可以設立公司類型，一人有限公司既可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司，並且取消了一人公司再投資的限制也刪除了原來公司法第57條，關於一人有限公司由一個自然人或者一個法人設立的規定不再予以限制，那麼有利於鼓勵經營主體的投資興業，我們簡化了股東對外轉讓股權的程式，原來的公司法對股東對外轉讓股權設置了，過半數同意和優先購買權的雙重限制。那麼新的公司法僅保留了通知以及優先購買權的限制，刪除了其他股東半數同意的這種要求，那麼此項修訂簡化了股東對外轉讓股權的程式規則，強調了股東的轉股自由，更好地體現了意思自治的原則，那麼我們新增了簡易登出制度，一步助力公司的便捷高效退出。目前我國公司法的登出登記主要有兩種，一種是普通的登出登記，那麼主要在公司法的第229條到239條規定，那麼一般的公司呢它的登出需要經過解散、清算和登出的程式。那麼另外一種新設的這個制度叫簡易登出程式，它規定在公司法的第240條，那麼主要適用於未産生債務或者已經清償全部債務的公司經全體股東承諾，可以按照簡易登出程式辦理登出登記。那麼簡易登出登記制度在採信全體投資人的承諾公示意義，保障債權人的利益風險可控的前提下，進一步優化了登出的流程，減少了申請的文件，那麼實現了公司退出的便利化。三是全面系統的構建了資訊公示的制度。我們理解資訊公示制度是現代市場經濟運作的重要基礎，那麼它將登記註冊、行政許可、行政處罰等資訊的依法對外公示，有助於緩解或解決這個經濟主體之間資訊不對稱的問題，那麼推動了企業的更加誠實信用、守信、優化社會信用環境。新公司法進一步強化了公司資訊公示機制在公司運作過程中的功能和作用，在第二章的公司登記，第十一章的公司合併、分立、減資、增資，第十二章的公司解散和清算，還有第十四章的法律責任方面的，在其中的十一個條款都進行了相關的規定。那麼新公司法對於公司登記資訊公示的要求提升了公司登記資訊的透明度，對於維護交易安全，提高交易效率，我們認為是具有重要作用的。第四個方面是進一步完善了公司註冊資本制度，維護市場交易安全。那麼我們中國的公司法從完全認繳制到限期認繳制，這塊説一下，就是我國的公司法其實在註冊資本繳納制度我們是經歷了四個發展階段的，1993年的公司法它採取了實繳制的這個規定到2005年公司法呢它採取的是規定了最低的註冊資本和兩年內分期繳納的認繳制的這麼一個制度設計。2013年的時候，公司法它對出資數額和出資期限完全採取自治，是完全認繳制的一種規範。那麼到了2024年修訂的新公司法採取了限期認繳制，那麼在公司法的第47條明確規定，有限責任公司的全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內繳足，98條規定的股份有限公司的發起人在公司成立前應當全額繳納所認購的股份。第五是優化了公司組織機構的設置，創新了公司治理制度。本次公司法修訂的我們覺得另一重大的突破和創新之處在於公司治理制度，那麼這個制度的深入總結了五個公司制度創新的實踐經驗，在組織機構設置方面賦予了公司更大的自主權，它精簡了公司組織機構的設置，在新公司法的第75條、第83條、第128條和133條分別對於規模較小和股東人數或者股東人數較少的有限公司股份公司它規定可以不設董事會或者監事會，只設一名董事或監事，那麼董事還可以兼任公司的經理，其中對於規模相對較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意的可以不設監事。那麼從最簡便的利益來講，一個有限責任公司最少可以只設一名董事，他執行公司事務也沒有監事，也沒有經理，最大限度的簡化了公司治理結構，那麼公司法還提供了公司治理單層次的選擇，在新公司法的第69條、第111條規定了公司可以自主選擇是否設立監事會，那麼公司可以按照公司的章程規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，那麼行使監事會的職權的時候就可以不另設監事會監事了，那麼引入單層制的治理結構允許公司只設董事會，不設監事會也是公司治理結構的重大調整，那麼提供了優化公司監督制度的新路徑，完善法定代表人的選任和辭任的相關規定。公司法第10條刪除了舊法中關於執行董事的表述，那麼將執行董事的概念的重塑為執行公司事務的董事，同時將可擔任法定代表人的董事範圍，從原來的董事長擴大到所有執行公司事務的董事，那麼無論是執行公司事務的董事，或者是負責公司日常經營管理的經理，都有資格擔任公司的法定代表人，同時他也規定法定代表人可以辭任，如果法定代表人辭任的情況下，公司應當在法定代表人辭任之日起30日內確立新的公司法定代表人，這個規定的制度設計呢有效地解決了我們實務中法定代表人空缺，那麼影響公司到正常經營的這種情況，以上是我們的這些這個重點的改變。
主持人：確實您剛剛説了這幾個重點的改變是非常值得企業去注意的，因為有些是更明確了責任，有些是簡化了這個流程，還有很多是非常方便企業未來在執行和管理的這個過程當中做一個很好的流程簡化。剛剛我也注意到您提到的第四條就是認繳登記制度的一個完善，那這個完善的話，其實修改之後在我們的企業當中引起了廣泛的關注和討論，您能否給我們去介紹一下這樣的一個完善認繳登記制度在我們的存量企業當中應該去注意什麼？
玄洪波：好的，自2013年公司法修改之後，國家全面實施了註冊資本認繳制的情況下呢，它這個制度有效的解決了實繳登記制下市場准入資金門檻過高，那麼制約企業創新註冊資金閒置，然後包括一些虛假出資驗資的這個突出問題。那麼註冊資本認繳制度放寬了市場准入的限制，提高了股東資金的使用效率，那麼也降低了資本登記的交易成本，強化了公司的主體責任，在推進公司治理現代化夯實了經濟發展微觀基礎，優化營商環境方面發揮了積極作用。據統計，我國公司的數量從2014年年初的1300萬戶，增長到2023年底的4800多萬戶，那麼全國的公司的數量增長了2.7倍，那麼同時，我們也發現在實踐中也確實産生了部分的這個或者極少數的企業吧，他們盲目認繳，添加認繳，認繳期限過長的突出問題，那麼這些問題呢，它虛化了註冊資本標識公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷成本。那麼為了針對性的解決我上面説的這些問題呢，新的公司法進一步完善了認繳登記制度，麼在這兒我覺得要跟大家強調的是，本次公司法的修訂不是回歸到原來的實繳制，我們現在是叫限期認繳制，是對認繳制的進一步的完善，它這種制度的設定不但不會削弱認繳制的制度優勢，反而會消除我剛才提到的認繳制的一些消極的影響，那麼主要是為了促進公司設立時，確立理性來確立它的出資額和出資期限，營造誠信的市場經營環境，那麼公司法對於設立公司仍然沒有最低註冊資本的要求，也不要求對股東的出資進行驗資，那麼沒有增加公司設立時的實際的負擔，而為了推動公司法的平穩實施了消除存量公司，對於調整出資期限不確定的擔憂，為了存量公司的調整出資呢，公司法是預留了充裕的時間。6月7日的國務院常務會議審議通過了國務院關於實施公司法註冊資本登記管理制度的規定，那麼對於存量公司的調整出資期限的設置了為期三年加五年的過渡期，應該説我們國家絕大多數的企業、公司都會從中受益，不會對他們産生不良的影響。
主持人：這個太棒了。好，所以説現在的這個法規的一個出臺，其實是對我們的這個公司起到了一個極大的便利的這樣的一個幫助，所以我相信大家應該去好好地認真的去通讀一下咱們新的這個公司法。那您剛剛也提到了我們在這個過程當中的話也需要注意的就是我們的這個外資，怎麼樣把外資引進來，並且利用好，也是我們需要關注的一點，所以您能不能從我們在這個便利外資企業登記方面給我們做一個介紹，我們未來怎麼去做，目前取得的成績是什麼樣的？
玄洪波：好的，近年來為了服務高水準對外開放，更大力度的吸引和利用外資，北京市持續優化外資企業的登記便利外資在京落地，我們堅持讓數字賦能，我們聚焦外資就是境外投資主體身份線上認證的這一個關鍵環節，豐富了認證渠道，優化服務功能，簡化開辦的材料，全力推進外資企業登記註冊的全程網辦水準進一步提升。目前在已經實現了外資企業開辦的一網通辦，那麼主要有幾個方面，第一個是我們新增了三個渠道，豐富了境外投資者身份認證的方式。第一個，我們在全國率先實現了持外國國家和地區護照，他們可以刷臉進行身份認證，我們市場監督管理局的主動作為，通過數據共用在e窗通微信小程式中增加了四類涉外證件，通過人臉識別一種刷臉的方式實現線上認證實現了持有外國護照、外國人永久居住身份證、港澳居民來往內地通行證和台灣居民來往大陸通行證四類人員的無需要公證認證，簡單的通過刷臉就能完成身份核驗。第二個，我們增加了使用銀行卡的線上身份認證方式，我們在我們e窗通的網頁端增加了銀行卡加預留手機號的驗證方式，線上進行身份認證實現了持有銀聯卡的境外投資者全程網上辦理外資登記。第三個，我們增加了香港投資者主體資格的線上認證，我們在全國首批開展境外香港簡化版的主體資格公證文書的電子化流轉試點，那麼實現了線上遠端調取香港企業公證認證資訊，那麼打通了香港主體投資者的全程網辦的登記通道，那麼香港的投資者在辦理企業開辦的時候，由中國法律服務香港有限公司與我們市局通過線上流轉，申請人只要登錄我們e窗通的微信小程式選擇企業認證，這個時候他只需要填寫他的我們叫轉遞編號和客戶編號等資訊就能完成資訊核驗，他不需要再單獨提交紙質的主體資格認證材料，然後實現了減材料、減環節，那麼大幅提升了這個香港企業在京登記的便利度。我們實現了三個功能的優化，那麼一網通辦的外資企業開辦，第一個，我們是在全國率先實現了外幣賬戶開立納入到企業開辦的一站式辦理，那麼實現外資企業在北京企業服務e窗通平臺開辦的時候，他可以同時申請我們開立基本賬戶，就是人民幣賬戶和外幣賬戶。二是能將外籍員工登記納入了北京企業e窗通服務平臺，那麼通過我們市場監督管理局、社保、醫保還有公積金部門的系統對接和優化，那麼外籍人員他有辦理五險一金需求的我們在辦理企業登記註冊的時候呢，可以一併提出申請，那審核通過後，他的外籍人員的五險一金也就自動的辦理了。第三個是以數字化的這個牽引外資企業開辦的標準化和規範化，那麼以信息化共用的推動登記服務的效率，進一步優化了與我們的商務、社保、稅務、人民銀行等部門的數據的採集和共用，申請人在我們e窗通平臺一次性的或者單獨的辦理，包括涉及營業執照，那麼比如説，免費領取公章啊，員工登記啊，涉稅登記事項，包括領用發票，銀行開戶含本外幣的基本帳戶外商投資資訊報告等全部業務，率先實現了外商企業開辦的一網通辦。然後之後我們實現了三項簡化，進一步降低了外資企業登記的制度性交易成本，我們一是允許港澳的非自然人主體提供簡化版的公證認證文書，那麼支援港澳地區的非自然人主體資格的證明材料，採取簡化版的公證文書那麼將原來比較複雜的公證文書的登記材料進行了刪減，僅保留了核心材料，那麼我們節省了企業辦理公證的費用和時間。二是我們是連外國地區投資者主體資格證明材料的跨區域互認，這也是我們響應京津冀協同的國家戰略的一部分，那麼2023年的6月份，京津冀三地的市場監管部門，我們聯合簽署了進一步加強三地企業登記註冊工作的協作備忘錄，建立了京津冀三地外國地區投資者主體資格互認的長效機制，在京津冀投資的投資過的外商投資企業，只要他們的主體證明資格材料是在有效期之內的，那我們三地互認實現了一次認證三地通用，那麼有效的降低和節約了外資企業公證認證的時間和成本。三是取消了外國投資者公證認證的這個要求，那麼我們優化外國投資者公證認證的程式，落實我國加入的取消外國公文書認證要求的公約，那麼在辦理外資企業登記的時候，收取一個公約締約國成員的投資主體資格證明和自然人的證明材料的時候，只需要辦理該國的附加證明材料，不再需要中華人民共和國駐在使領館的認證，那麼簡化了公文書跨國流轉的程式，也縮短了辦理的有限的時長。我們聚焦數字化建設，打造登記註冊的智慧生態，我們以電子營業執照為抓手帶動社企電子政務服務的全面升級，近年來，北京市市場監管部門充分利用電子營業執照方便、安全、易用的特點，大力推廣電子營業執照的跨場景、跨區域的廣泛應用，致力於將電子營業執照打造成經營主體身份認證的基礎性設施，全場景的電子政務服務的通行證和電子證照資訊整合展示的查詢平臺，那麼我們持續豐富電子營業執照整合的服務功能，推行了一照通查，那麼率先在營業執照上加蓋了全國統一的企業碼，我們推行的是叫一企一照一碼，那麼一照呢，就是指的營業執照既包括紙質的營業執照，也包括電子營業執照，那麼一碼是指企業碼，紙質營業執照和電子營業執照上的都將二維碼統一升級為統一的企業碼，那麼應用企業碼創新載入了整合展示了查詢功能充分發揮主體登記許可資訊公示公信的作用，那麼提升了經營主體的資訊透明度，方便了經營主體的隨時隨地的查詢和展示，我們不但拓寬了電子營業執照的應用場景，打造了一照通行，那不斷拓展電子營業執照的應用場景，支撐涉企政務服務事項所需資訊免填寫紙質材料免提交。我們實現了北京市統一身份認證平臺和電子稅務局，社會保險網上服務平臺等三十多個這個政務服務場景的廣泛應用，那麼線上下的這個方面呢，我們的全市的辦事大廳的窗口，還有自助服務終端均可以使用電子營業執照進行廣泛的業務辦理和業務查詢，為企業提供了更多的便利和條件。那麼持續推進電子營業執照創新應用，我們創造了、創設了一照通投，那麼在北京市財政局的這個支援下，我們打造了全國首個電子營業執照一道統投的省級政府採購電子交易平臺，支援了經營主體使用電子營業執照線上註冊登錄電子簽章，包括它的投標文書的加密、解密等全流程的招標投標操作和跨地域的電子投標，實現了政府採購招投標的網上辦、跨省辦、無介質、零成本，那麼提升了企業跨省參與政府採購的便利度。那麼截止到目前，全市我們已經有超過210萬的經營主體下載了電子營業執照，那麼佔北京市全部經營主體的八成以上，北京市累計調用電子營業執照的應用超過了1.8億次，穩居全國首位。通過上面這些系列的創新和改革呢，北京市在全國最早實現了外資企業登記全程電子化辦理，那麼率先實現了外資企業開辦的全部事項的一網通辦，以數據跑路代替群眾跑路，那麼實現了外商投資企業登記的遠端辦理、零見面申報，那麼大大縮減了跨境身份公證認證的文件的流轉和寄遞的時間，那麼原來呢，準備材料和申請辦理的時間一般需要兩到三個月，那麼通過全程電子化的辦理方式，北京最快一天就可以辦結，那麼登記的便利化水準和效率大幅提升。2023年的時候，北京市全年新設外商投資企業2800余戶，那麼同2022年比同比增長了14.23%，其中的港澳的企業佔四成以上，那麼實際利用外商的直接這個投資是137.1億元，在全國也處於領先的水準，今年四月份的時候，國務院辦公廳優化營商環境專項督查，採納北京兩項典型經驗做法，我們局的北京市賦能外商投資企業登記便利外商投資作為全國唯一的涉及外資企業的典型案例，也在全國進行了通報，在全國進行推廣。
主持人：確實我注意到您剛剛提到的一個這個數據是我們從兩到三個月的辦理時效可以最快縮短為一天，這個讓我大為震撼，同時那也是對我們很多經營主體來講，真的是一個特別利好的事情。您剛才在跟我們分享這些成果的時候也提到了離不開我們有關部門的支援和政策方面的一些支援，同時呢，我也想向您了解一下，我們服務方面的，對於我們的經營主體來講，無論是內資還是外資的經營主體，在准入環境方面我們有沒有一些更好的服務，比如説我們的這個內外資的一個登記，登記服務品質這方面咱們未來會有哪些這個措施呢？
玄洪波：為了牢牢把握高品質發展的首要任務，立足的我市優化營商環境的創新經驗和比較優勢，那麼北京市市場監督管理局呢，主動作為我們先行先試，積極報請國家市場監管總局批准同意，在全國、在北京開展全國唯一授權的我們叫經營主體高品質發展登記試點，那麼研究出臺了北京市市場監督管理局關於開展一標四維登記促進經營主體高品質發展的工作措施。那麼我們這個措施呢，是以促進經營主體為高品質發展為目標，以規範統一、改革創新、信用賦能和風險防控四個維度出發，創新的推出了20條高品質登記註冊服務的舉措，那麼我們要打造全國首個或者唯一的一個一標四維登記服務樣板，以一流的營商環境的賦能經營主體的高品質發展。在這個持續推進外資企業登記便利化方面呢，我們將進一步在前面基礎上拓寬外資企業，他們的投資主體包括自然人和非自然人主體的身份認證渠道和全程網辦的範圍，提供外商投資企業申請營業執照、刻製公章、申領發票。剛才説到員工登記，包括他們的社保登記和公積金登記，銀行開戶的基本賬戶和本外幣的這個賬戶，全部開辦業務的一網通辦和中英文雙語智慧提示等全方位的便捷的高效服務模式，那麼持續優化外資企業開辦的服務體驗。同時呢，我們下一步將探索，將我市認可的境外投資者剛才介紹過的主體資格公證認證的文件的領域呢，我們會由京津冀逐步擴展到長三角、珠三角乃至全國，那麼進一步的簡化跨國公文書的流轉流程，規範的落實呢，取消外國公文書認證要求公約締約國申請人免於提交我國駐當地使（領）館領事認證材料。那麼另外今年恰逢外商投資法規定的五年過渡期的最後一年，在此我也向我們的外資企業做一個提示，那麼依照原來的外資三法設立的外商投資企業，它們的組織形式和組織機構等的，如果不符合目前公司法和合夥企業法的規定，那麼法律規定的應當在今年年底12月30日前調整他們的組織形式和組織機構，那麼並依法辦理這個變更登記，那北京市市場監管部門，我們要將持續的優化辦理流程，我們加強人員政策和這個相關方面的保證措施吧，那麼全力保障這些外資企業變更登記服務的需求，便利他們的這個辦理手續。那麼應該説商事制度改革十年有餘，我們北京市的優化營商環境工作也進入到第七個年頭，那麼千余項的改革舉措使得首都的營商環境的煥然一新，極大地激發了市場經濟主體的內生動力和社會的創新力，那麼進入新的發展階段，面對高品質發展的全新課題，北京市市場監管部門將堅持以新的發展理念引領改革，持續優化經營主體全生命周期的登記註冊服務，確保既要放的活，又要管得住，那麼創造更加公平、更加有活力的市場環境，以實際行動貫徹落實黨的二十屆三中全會精神，為經營主體高品質發展，我們叫減負松綁，為首都經濟的高品質發展助力賦能。
主持人：好的，謝謝玄處，您剛才給我們分享了非常多，讓我也注意到這個新的法規了，這樣的調整呢，可以有助於我們的經營主體如何更好更便利的去經營企業，同時的話呢，也可以在北京落地生根、生長做的更大、更好、更強。再次感謝玄處，今天來到我們的這個節目當中，同時呢，也希望我們的無論是內資還是外資的經營主體，都可以把握住首都高品質發展的以及我們的高水準對外開放的這樣的新機遇，來北京投資興業。同時呢，希望各個企業可以在北京高速的發展，高速的生長。好的，再次感謝玄處今天做客我們的節目當中。
