主持人：各位观众大家好，欢迎大家来到投资北京会客厅，我是主持馨桓。投资北京会客厅是由北京市投资促进服务中心打造的，旨在为北京市投资促进部门与产业主管部门、各区分管产业发展部门、各区招商引资机构、知名企业等机构组织之间搭建一个合作和交流的平台。今天的节目当中，我们也是非常荣幸的邀请到了北京市市场监督管理局登记注册处处长玄洪波来到我们的节目当中，跟大家一起围绕创新公司登记制度设计，赋能外资经济高质量发展的主题，我们一起来聊聊。欢迎玄处，玄处跟直播间的朋友来打个招呼。
玄洪波：大家好，我是北京市市场监督管理局登记注册处处长玄洪波。
主持人：再次欢迎玄处来到我们的节目当中。其实呢，最近我们的朋友大家都有关注一件事儿，就是咱们的《中华人民共和国公司法》与“外资三法”。那这个法律法规呢，其实可以说是推进高水平对外开放，然后建立一个非常好的营商环境来讲的，这对我们的企业都是需要重点关注的。但是很多企业可能不了解我们法规的这样的一个调整，以及它的一个历史背景，您能先从历史沿革角度来去跟我们做一个介绍。
玄洪波：好的，我们公司法律制度的萌芽于改革开放之初，与四十五年的改革开放，三十年的市场经济发展相伴而行，并随着经济社会的发展不断完善。1979年7月1日制定了中外合资经营企业法，第一次以法律的形式确立了有限责任公司的经营主体地位，明确了合营企业的形式为有限责任公司，合营各方按照注册资金的比例分享利润分担风险。同时还对公司的出资形式、组织机构做了原则性的规定。那么到1980年4月10号的时候，中国第一家中外合资企业北京航空食品有限公司在北京成立。那么在1986年和1988年全国人大又先后出台了外资企业法、中外合作经营企业法，这三部法律被外面统称为外资三法，为我国外商投资企业提供了有力的法制保障。1993年12月29日，八届全国人大常委会审议通过了公司法，对公司的类型、设立条件、审批登记程序、组织机构等内容做了全面系统规定，标志着中国的公司法律制度在我国正式确立。那么，在2019年的3月15日，十三届全国人大修订了外资三法，出台了外商投资法之后，去年2023年的12月29日，十四届全国人大审议通过新修订的公司法。那么该公司法已经于今年的7月1日起正式实施，这就是它的一个历史沿革。
主持人：明白，刚刚您说到它的一个历史沿革的话呢，其实我们也想向您了解一下，咱们新修订的我们的《中华人民共和国公司法》有哪些重大变化，这些变化的话会对我们的企业是否有一定的这个影响，我们的企业应该重点关注它的哪一部分呢？
玄洪波：好的，本次公司法的修订以促进市场经济的规范运营和公司的健康发展为主要价值目标。在完善产权保护制度、健全公司治理结构、加强信息披露，包括切实保护公司股东、职工和债权人的合法权益等多个关键环节实现了重大的制度创新和突破，为方便公司的设立、经营退出、融资投资、优化治理机制等方面提供了丰富的制度性选择。下面我结合公司法修订的跟我们外资企业相关比较密切的一些制度创新来进行介绍。那么第一是专设了公司登记的专章，着力提升了登记服务的效率。新公司法新增加了公司登记的专章，这是本次修订的一个重大突破，在此前的公司法中的公司登记的相关规定的比较分散，涉及多个章节的多个条款，那么本次修订了将公司登记独立成章，对于登记制度进行了全面系统的规定，使得登记的流程要更加的清晰、规范、统一。比如第三十三条就明确规定了电子营业执照与纸质营业执照的具有同等的法律效力，为进一步深化电子营业执照的创新应用提供了制度性的支撑，公司法新增了公司的股东会、董事会、监事会的召开会议和表决，可以采用电子通信的方式来进行，那么对于提升公司登记的效率和便捷率降低公司的设立的门槛，促使各类公司的发展和壮大起到了重要作用。那么第41条，对于公司法登记机关的也提出了要充分利用信息化的建设成果，优化公司登记的办理流程，提高公司的登记效率等工作要求。那么第二大点它是丰富了公司全生命周期便利化登记的制度设计。第一个它是放宽了一人有限公司的限制，激发市场活力，新公司法放宽了一人有限公司可以设立公司类型，一人有限公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，并且取消了一人公司再投资的限制也删除了原来公司法第57条，关于一人有限公司由一个自然人或者一个法人设立的规定不再予以限制，那么有利于鼓励经营主体的投资兴业，我们简化了股东对外转让股权的程序，原来的公司法对股东对外转让股权设置了，过半数同意和优先购买权的双重限制。那么新的公司法仅保留了通知以及优先购买权的限制，删除了其他股东半数同意的这种要求，那么此项修订简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，更好地体现了意思自治的原则，那么我们新增了简易注销制度，一步助力公司的便捷高效退出。目前我国公司法的注销登记主要有两种，一种是普通的注销登记，那么主要在公司法的第229条到239条规定，那么一般的公司呢它的注销需要经过解散、清算和注销的程序。那么另外一种新设的这个制度叫简易注销程序，它规定在公司法的第240条，那么主要适用于未产生债务或者已经清偿全部债务的公司经全体股东承诺，可以按照简易注销程序办理注销登记。那么简易注销登记制度在采信全体投资人的承诺公示意义，保障债权人的利益风险可控的前提下，进一步优化了注销的流程，减少了申请的文件，那么实现了公司退出的便利化。三是全面系统的构建了信息公示的制度。我们理解信息公示制度是现代市场经济运行的重要基础，那么它将登记注册、行政许可、行政处罚等信息的依法对外公示，有助于缓解或解决这个经济主体之间信息不对称的问题，那么推动了企业的更加诚实信用、守信、优化社会信用环境。新公司法进一步强化了公司信息公示机制在公司运行过程中的功能和作用，在第二章的公司登记，第十一章的公司合并、分立、减资、增资，第十二章的公司解散和清算，还有第十四章的法律责任方面的，在其中的十一个条款都进行了相关的规定。那么新公司法对于公司登记信息公示的要求提升了公司登记信息的透明度，对于维护交易安全，提高交易效率，我们认为是具有重要作用的。第四个方面是进一步完善了公司注册资本制度，维护市场交易安全。那么我们中国的公司法从完全认缴制到限期认缴制，这块说一下，就是我国的公司法其实在注册资本缴纳制度我们是经历了四个发展阶段的，1993年的公司法它采取了实缴制的这个规定到2005年公司法呢它采取的是规定了最低的注册资本和两年内分期缴纳的认缴制的这么一个制度设计。2013年的时候，公司法它对出资数额和出资期限完全采取自治，是完全认缴制的一种规范。那么到了2024年修订的新公司法采取了限期认缴制，那么在公司法的第47条明确规定，有限责任公司的全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足，98条规定的股份有限公司的发起人在公司成立前应当全额缴纳所认购的股份。第五是优化了公司组织机构的设置，创新了公司治理制度。本次公司法修订的我们觉得另一重大的突破和创新之处在于公司治理制度，那么这个制度的深入总结了五个公司制度创新的实践经验，在组织机构设置方面赋予了公司更大的自主权，它精简了公司组织机构的设置，在新公司法的第75条、第83条、第128条和133条分别对于规模较小和股东人数或者股东人数较少的有限公司股份公司它规定可以不设董事会或者监事会，只设一名董事或监事，那么董事还可以兼任公司的经理，其中对于规模相对较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意的可以不设监事。那么从最简便的利益来讲，一个有限责任公司最少可以只设一名董事，他执行公司事务也没有监事，也没有经理，最大限度的简化了公司治理结构，那么公司法还提供了公司治理单层次的选择，在新公司法的第69条、第111条规定了公司可以自主选择是否设立监事会，那么公司可以按照公司的章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，那么行使监事会的职权的时候就可以不另设监事会监事了，那么引入单层制的治理结构允许公司只设董事会，不设监事会也是公司治理结构的重大调整，那么提供了优化公司监督制度的新路径，完善法定代表人的选任和辞任的相关规定。公司法第10条删除了旧法中关于执行董事的表述，那么将执行董事的概念的重塑为执行公司事务的董事，同时将可担任法定代表人的董事范围，从原来的董事长扩大到所有执行公司事务的董事，那么无论是执行公司事务的董事，或者是负责公司日常经营管理的经理，都有资格担任公司的法定代表人，同时他也规定法定代表人可以辞任，如果法定代表人辞任的情况下，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确立新的公司法定代表人，这个规定的制度设计呢有效地解决了我们实务中法定代表人空缺，那么影响公司到正常经营的这种情况，以上是我们的这些这个重点的改变。
主持人：确实您刚刚说了这几个重点的改变是非常值得企业去注意的，因为有些是更明确了责任，有些是简化了这个流程，还有很多是非常方便企业未来在执行和管理的这个过程当中做一个很好的流程简化。刚刚我也注意到您提到的第四条就是认缴登记制度的一个完善，那这个完善的话，其实修改之后在我们的企业当中引起了广泛的关注和讨论，您能否给我们去介绍一下这样的一个完善认缴登记制度在我们的存量企业当中应该去注意什么？
玄洪波：好的，自2013年公司法修改之后，国家全面实施了注册资本认缴制的情况下呢，它这个制度有效的解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高，那么制约企业创新注册资金闲置，然后包括一些虚假出资验资的这个突出问题。那么注册资本认缴制度放宽了市场准入的限制，提高了股东资金的使用效率，那么也降低了资本登记的交易成本，强化了公司的主体责任，在推进公司治理现代化夯实了经济发展微观基础，优化营商环境方面发挥了积极作用。据统计，我国公司的数量从2014年年初的1300万户，增长到2023年底的4800多万户，那么全国的公司的数量增长了2.7倍，那么同时，我们也发现在实践中也确实产生了部分的这个或者极少数的企业吧，他们盲目认缴，添加认缴，认缴期限过长的突出问题，那么这些问题呢，它虚化了注册资本标识公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断成本。那么为了针对性的解决我上面说的这些问题呢，新的公司法进一步完善了认缴登记制度，么在这儿我觉得要跟大家强调的是，本次公司法的修订不是回归到原来的实缴制，我们现在是叫限期认缴制，是对认缴制的进一步的完善，它这种制度的设定不但不会削弱认缴制的制度优势，反而会消除我刚才提到的认缴制的一些消极的影响，那么主要是为了促进公司设立时，确立理性来确立它的出资额和出资期限，营造诚信的市场经营环境，那么公司法对于设立公司仍然没有最低注册资本的要求，也不要求对股东的出资进行验资，那么没有增加公司设立时的实际的负担，而为了推动公司法的平稳实施了消除存量公司，对于调整出资期限不确定的担忧，为了存量公司的调整出资呢，公司法是预留了充裕的时间。6月7日的国务院常务会议审议通过了国务院关于实施公司法注册资本登记管理制度的规定，那么对于存量公司的调整出资期限的设置了为期三年加五年的过渡期，应该说我们国家绝大多数的企业、公司都会从中受益，不会对他们产生不良的影响。
主持人：这个太棒了。好，所以说现在的这个法规的一个出台，其实是对我们的这个公司起到了一个极大的便利的这样的一个帮助，所以我相信大家应该去好好地认真的去通读一下咱们新的这个公司法。那您刚刚也提到了我们在这个过程当中的话也需要注意的就是我们的这个外资，怎么样把外资引进来，并且利用好，也是我们需要关注的一点，所以您能不能从我们在这个便利外资企业登记方面给我们做一个介绍，我们未来怎么去做，目前取得的成绩是什么样的？
玄洪波：好的，近年来为了服务高水平对外开放，更大力度的吸引和利用外资，北京市持续优化外资企业的登记便利外资在京落地，我们坚持让数字赋能，我们聚焦外资就是境外投资主体身份在线认证的这一个关键环节，丰富了认证渠道，优化服务功能，简化开办的材料，全力推进外资企业登记注册的全程网办水平进一步提升。目前在已经实现了外资企业开办的一网通办，那么主要有几个方面，第一个是我们新增了三个渠道，丰富了境外投资者身份认证的方式。第一个，我们在全国率先实现了持外国国家和地区护照，他们可以刷脸进行身份认证，我们市场监督管理局的主动作为，通过数据共享在e窗通微信小程序中增加了四类涉外证件，通过人脸识别一种刷脸的方式实现在线认证实现了持有外国护照、外国人永久居住身份证、港澳居民来往内地通行证和台湾居民来往大陆通行证四类人员的无需要公证认证，简单的通过刷脸就能完成身份核验。第二个，我们增加了使用银行卡的在线身份认证方式，我们在我们e窗通的网页端增加了银行卡加预留手机号的验证方式，在线进行身份认证实现了持有银联卡的境外投资者全程网上办理外资登记。第三个，我们增加了香港投资者主体资格的在线认证，我们在全国首批开展境外香港简化版的主体资格公证文书的电子化流转试点，那么实现了在线远程调取香港企业公证认证信息，那么打通了香港主体投资者的全程网办的登记通道，那么香港的投资者在办理企业开办的时候，由中国法律服务香港有限公司与我们市局通过线上流转，申请人只要登录我们e窗通的微信小程序选择企业认证，这个时候他只需要填写他的我们叫转递编号和客户编号等信息就能完成信息核验，他不需要再单独提交纸质的主体资格认证材料，然后实现了减材料、减环节，那么大幅提升了这个香港企业在京登记的便利度。我们实现了三个功能的优化，那么一网通办的外资企业开办，第一个，我们是在全国率先实现了外币账户开立纳入到企业开办的一站式办理，那么实现外资企业在北京企业服务e窗通平台开办的时候，他可以同时申请我们开立基本账户，就是人民币账户和外币账户。二是能将外籍员工登记纳入了北京企业e窗通服务平台，那么通过我们市场监督管理局、社保、医保还有公积金部门的系统对接和优化，那么外籍人员他有办理五险一金需求的我们在办理企业登记注册的时候呢，可以一并提出申请，那审核通过后，他的外籍人员的五险一金也就自动的办理了。第三个是以数字化的这个牵引外资企业开办的标准化和规范化，那么以信息化共享的推动登记服务的效率，进一步优化了与我们的商务、社保、税务、人民银行等部门的数据的采集和共享，申请人在我们e窗通平台一次性的或者单独的办理，包括涉及营业执照，那么比如说，免费领取公章啊，员工登记啊，涉税登记事项，包括领用发票，银行开户含本外币的基本帐户外商投资信息报告等全部业务，率先实现了外商企业开办的一网通办。然后之后我们实现了三项简化，进一步降低了外资企业登记的制度性交易成本，我们一是允许港澳的非自然人主体提供简化版的公证认证文书，那么支持港澳地区的非自然人主体资格的证明材料，采取简化版的公证文书那么将原来比较复杂的公证文书的登记材料进行了删减，仅保留了核心材料，那么我们节省了企业办理公证的费用和时间。二是我们是连外国地区投资者主体资格证明材料的跨区域互认，这也是我们响应京津冀协同的国家战略的一部分，那么2023年的6月份，京津冀三地的市场监管部门，我们联合签署了进一步加强三地企业登记注册工作的协作备忘录，建立了京津冀三地外国地区投资者主体资格互认的长效机制，在京津冀投资的投资过的外商投资企业，只要他们的主体证明资格材料是在有效期之内的，那我们三地互认实现了一次认证三地通用，那么有效的降低和节约了外资企业公证认证的时间和成本。三是取消了外国投资者公证认证的这个要求，那么我们优化外国投资者公证认证的程序，落实我国加入的取消外国公文书认证要求的公约，那么在办理外资企业登记的时候，收取一个公约缔约国成员的投资主体资格证明和自然人的证明材料的时候，只需要办理该国的附加证明材料，不再需要中华人民共和国驻在使领馆的认证，那么简化了公文书跨国流转的程序，也缩短了办理的有限的时长。我们聚焦数字化建设，打造登记注册的智能生态，我们以电子营业执照为抓手带动社企电子政务服务的全面升级，近年来，北京市市场监管部门充分利用电子营业执照方便、安全、易用的特点，大力推广电子营业执照的跨场景、跨区域的广泛应用，致力于将电子营业执照打造成经营主体身份认证的基础性设施，全场景的电子政务服务的通行证和电子证照信息集成展示的查询平台，那么我们持续丰富电子营业执照集成的服务功能，推行了一照通查，那么率先在营业执照上加盖了全国统一的企业码，我们推行的是叫一企一照一码，那么一照呢，就是指的营业执照既包括纸质的营业执照，也包括电子营业执照，那么一码是指企业码，纸质营业执照和电子营业执照上的都将二维码统一升级为统一的企业码，那么应用企业码创新加载了集成展示了查询功能充分发挥主体登记许可信息公示公信的作用，那么提升了经营主体的信息透明度，方便了经营主体的随时随地的查询和展示，我们不但拓宽了电子营业执照的应用场景，打造了一照通行，那不断拓展电子营业执照的应用场景，支撑涉企政务服务事项所需信息免填写纸质材料免提交。我们实现了北京市统一身份认证平台和电子税务局，社会保险网上服务平台等三十多个这个政务服务场景的广泛应用，那么在线下的这个方面呢，我们的全市的办事大厅的窗口，还有自助服务终端均可以使用电子营业执照进行广泛的业务办理和业务查询，为企业提供了更多的便利和条件。那么持续推进电子营业执照创新应用，我们创造了、创设了一照通投，那么在北京市财政局的这个支持下，我们打造了全国首个电子营业执照一道统投的省级政府采购电子交易平台，支持了经营主体使用电子营业执照在线注册登录电子签章，包括它的投标文书的加密、解密等全流程的招标投标操作和跨地域的电子投标，实现了政府采购招投标的网上办、跨省办、无介质、零成本，那么提升了企业跨省参与政府采购的便利度。那么截止到目前，全市我们已经有超过210万的经营主体下载了电子营业执照，那么占北京市全部经营主体的八成以上，北京市累计调用电子营业执照的应用超过了1.8亿次，稳居全国首位。通过上面这些系列的创新和改革呢，北京市在全国最早实现了外资企业登记全程电子化办理，那么率先实现了外资企业开办的全部事项的一网通办，以数据跑路代替群众跑路，那么实现了外商投资企业登记的远程办理、零见面申报，那么大大缩减了跨境身份公证认证的文件的流转和寄递的时间，那么原来呢，准备材料和申请办理的时间一般需要两到三个月，那么通过全程电子化的办理方式，北京最快一天就可以办结，那么登记的便利化水平和效率大幅提升。2023年的时候，北京市全年新设外商投资企业2800余户，那么同2022年比同比增长了14.23%，其中的港澳的企业占四成以上，那么实际利用外商的直接这个投资是137.1亿元，在全国也处于领先的水平，今年四月份的时候，国务院办公厅优化营商环境专项督查，采纳北京两项典型经验做法，我们局的北京市赋能外商投资企业登记便利外商投资作为全国唯一的涉及外资企业的典型案例，也在全国进行了通报，在全国进行推广。
主持人：确实我注意到您刚刚提到的一个这个数据是我们从两到三个月的办理时效可以最快缩短为一天，这个让我大为震撼，同时那也是对我们很多经营主体来讲，真的是一个特别利好的事情。您刚才在跟我们分享这些成果的时候也提到了离不开我们有关部门的支持和政策方面的一些支持，同时呢，我也想向您了解一下，我们服务方面的，对于我们的经营主体来讲，无论是内资还是外资的经营主体，在准入环境方面我们有没有一些更好的服务，比如说我们的这个内外资的一个登记，登记服务品质这方面咱们未来会有哪些这个措施呢？
玄洪波：为了牢牢把握高质量发展的首要任务，立足的我市优化营商环境的创新经验和比较优势，那么北京市市场监督管理局呢，主动作为我们先行先试，积极报请国家市场监管总局批准同意，在全国、在北京开展全国唯一授权的我们叫经营主体高质量发展登记试点，那么研究出台了北京市市场监督管理局关于开展一标四维登记促进经营主体高质量发展的工作措施。那么我们这个措施呢，是以促进经营主体为高质量发展为目标，以规范统一、改革创新、信用赋能和风险防控四个维度出发，创新的推出了20条高质量登记注册服务的举措，那么我们要打造全国首个或者唯一的一个一标四维登记服务样板，以一流的营商环境的赋能经营主体的高质量发展。在这个持续推进外资企业登记便利化方面呢，我们将进一步在前面基础上拓宽外资企业，他们的投资主体包括自然人和非自然人主体的身份认证渠道和全程网办的范围，提供外商投资企业申请营业执照、刻制公章、申领发票。刚才说到员工登记，包括他们的社保登记和公积金登记，银行开户的基本账户和本外币的这个账户，全部开办业务的一网通办和中英文双语智能提示等全方位的便捷的高效服务模式，那么持续优化外资企业开办的服务体验。同时呢，我们下一步将探索，将我市认可的境外投资者刚才介绍过的主体资格公证认证的文件的领域呢，我们会由京津冀逐步扩展到长三角、珠三角乃至全国，那么进一步的简化跨国公文书的流转流程，规范的落实呢，取消外国公文书认证要求公约缔约国申请人免于提交我国驻当地使（领）馆领事认证材料。那么另外今年恰逢外商投资法规定的五年过渡期的最后一年，在此我也向我们的外资企业做一个提示，那么依照原来的外资三法设立的外商投资企业，它们的组织形式和组织机构等的，如果不符合目前公司法和合伙企业法的规定，那么法律规定的应当在今年年底12月30日前调整他们的组织形式和组织机构，那么并依法办理这个变更登记，那北京市市场监管部门，我们要将持续的优化办理流程，我们加强人员政策和这个相关方面的保证措施吧，那么全力保障这些外资企业变更登记服务的需求，便利他们的这个办理手续。那么应该说商事制度改革十年有余，我们北京市的优化营商环境工作也进入到第七个年头，那么千余项的改革举措使得首都的营商环境的焕然一新，极大地激发了市场经济主体的内生动力和社会的创新力，那么进入新的发展阶段，面对高质量发展的全新课题，北京市市场监管部门将坚持以新的发展理念引领改革，持续优化经营主体全生命周期的登记注册服务，确保既要放的活，又要管得住，那么创造更加公平、更加有活力的市场环境，以实际行动贯彻落实党的二十届三中全会精神，为经营主体高质量发展，我们叫减负松绑，为首都经济的高质量发展助力赋能。
主持人：好的，谢谢玄处，您刚才给我们分享了非常多，让我也注意到这个新的法规了，这样的调整呢，可以有助于我们的经营主体如何更好更便利的去经营企业，同时的话呢，也可以在北京落地生根、生长做的更大、更好、更强。再次感谢玄处，今天来到我们的这个节目当中，同时呢，也希望我们的无论是内资还是外资的经营主体，都可以把握住首都高质量发展的以及我们的高水平对外开放的这样的新机遇，来北京投资兴业。同时呢，希望各个企业可以在北京高速的发展，高速的生长。好的，再次感谢玄处今天做客我们的节目当中。
