债权人会议由依法申报债权的全体债权人组成，系破产程序中债权人依法行使监督与决策职权的法定机构。本章将系统介绍债权人会议的职权范围、召集程序、表决规则及决议效力，全面梳理其从会议召集、通知发布到决议通过的全流程规范要求。
一、债权人会议的职权与会议方式
（一）债权人会议的职权
债权人会议拥有的各项职权覆盖破产全流程核心事项，每一项职权都对应债权人维护自身债权、监督破产程序推进的合法权利，具体职权内容如下：
1.核查债权。债权人可核查管理人制作的债权表，针对表格内记载的债权性质、债权金额、对应担保财产等全部信息提出意见，保障债权表记载真实准确。
2.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。管理人不能依法公正履职或不能胜任职务时，债权人会议可以依法申请人民法院更换管理人，并审查管理人的费用和报酬。
3.监督管理人。全体债权人可通过债权人会议持续监督管理人执行职务的行为，确保其依法履行职责，防止管理人履职不当损害债权人利益。
4.表决是否允许债务人因持续经营对外借款。债权人可共同决定，是否许可管理人或者自行管理财产的债务人为维持企业经营对外借款，把控新增债务可能带来的债权清偿风险。
5.审议聘用经营管理人员、第三方中介机构的费用是否纳入破产费用。管理人经人民法院许可聘用企业经营管理人员，或者管理人确有必要聘请其他社会中介机构或人员处理重大诉讼、仲裁、执行或审计工作时，相关费用是否计入破产费用由债权人会议表决确定，避免额外支出消耗债务人财产。
6.推选、更换债权人委员会成员，并决定是否设立债权人委员会。债权人可自主选择是否组建债权人委员会，同时投票选出、更换委员会成员，最终人选需经法院书面认可。委员会可代为行使部分债权人会议的职权。
7.决定债务人是否继续开展经营活动。法院受理破产案件后，债务人是持续经营或停止经营，由债权人共同表决确定，经营状态直接影响债务人财产价值与债权清偿能力。
8.审议并表决重整计划。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，并分组对该草案进行表决。各表决组均审议通过重整计划草案时，重整计划才能通过债权人会议。
9.表决变更后的重整计划。若国家政策调整、法律修订等客观原因导致原有重整计划无法落地，债务人或管理人可申请一次性修改重整计划，修改后的方案需要经过债权人会议审议表决，通过后才会交由法院裁定认可，这有力保障了债权人对重整方案调整拥有决定权。
10.审议并表决和解协议草案。对债务人特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权的债权人不参加和解协议表决；其他有表决权的债权人依法审议并表决。和解协议经债权人会议通过并由人民法院裁定认可后，对债务人和全体和解债权人有约束力。
11.审议并通过债务人财产管理方案。管理人会制定债务人财产保管、维护相关方案，方案需要债权人会议表决通过，由债权人把控财产保管方式，防止财产贬值流失。
12.审议并通过破产财产变价方案。针对债务人名下非货币资产如何作价、对外出售的变价方案，债权人拥有审议、表决权利，合理的变价方式能够最大化财产价值，提升债权受偿比例。
13.审议并通过破产财产分配方案。管理人制定的财产分配方案包含参加破产财产分配的债权人名单，参加破产财产分配的债权金额，可供分配的破产财产数额，破产财产分配的顺序、比例及数额，实施破产财产分配的方法等分配相关核心内容，该方案必须经过债权人会议表决通过，这直接决定各位债权人最终能实际受偿的款项。
14.行使人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。法院可根据破产案件具体情形，将其他和债权人利益相关的事项交由债权人会议审议表决，充分保障债权人权益。
债权人会议可委托债权人委员会行使部分职权，但不得将债权人会议的所有职权概括性委托债权人委员会行使。债权人会议可委托债权人委员会行使的职权包括：申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；决定继续或者停止债务人的营业。
（二）会议召开及表决方式
1.会议召开形式。第一次债权人会议可采用现场或网络在线视频方式召开。经债权人会议决议通过，后续债权人会议可采用其他非现场方式召开。
2.投票表决方式。债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后或表决期届满后三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。
二、债权人会议的召开与表决
（一）会议召集与通知
1.第一次债权人会议的召集与通知
第一次债权人会议由人民法院负责组织召集，召开时限为债权申报期限届满之日起十五日内。第一次债权人会议由人民法院工作人员主持；后续所有债权人会议都由法院指定的债权人会议主席主持。
法院裁定受理破产申请之后，管理人会配合法院向每一位已知债权人发送书面通知，载明第一次债权人会议的会议时间、参会方式等全部关键信息；同时管理人会在全国企业破产重整案件信息网发布公告，保障潜在债权人能获取会议信息，不会错过行使权利的机会。
2.后续债权人会议的召集与通知
第一次债权人会议之后，出现下列情形之一的，可向债权人会议主席提议召开债权人会议：管理人提议；债权人委员会提议；占债权总额四分之一以上债权人提议；法院认为确有必要的。后续会议统一由债权人会议主席主持，法律没有强制规定固定召开时限，会结合破产案件实际推进需求适时组织。
会议通知要求：管理人需要在正式开会前十五日，向全部已知债权人、债务人职工与工会代表、债务人法定代表人，以及法院确定的债务人财务、经营管理人员发送会议通知。如果案件适用快速审理程序，通知提前期限缩短至五日；全体债权人一致同意的，可进一步缩短通知期限，充分兼顾债权人参会便利与程序效率。
（二）表决规则与效力
1.拥有表决权的债权人与权利限制
（1）完整享有表决权的债权人。两类债权人可参与各事项投票：第一类是已经依法完成债权申报，且债权金额、性质经过确认的债权人；第二类是虽债权尚未完成最终确认，但人民法院为其行使表决权而临时确定债权金额，允许其行使表决权的债权人。
（2）表决权受到限制的债权人。
一是职工债权人。职工、工会代表有权列席债权人会议，可就职工权益相关事项发表意见，一般不参与表决；仅在重整计划草案表决环节，专门设立职工债权表决组，职工债权人此时依法享有表决权。
二是债权尚未最终确定的债权人。除非人民法院临时核定债权数额允许其投票，否则该类债权人无法行使任何表决权。
三是持有财产担保且未主动放弃优先受偿权利的债权人。该类债权人无权对破产财产分配方案、和解协议两项事项进行表决。
2.表决规则
（1）一般事项决议通过标准。除法律单独作出特殊规定的事项以外，一般事项决议通过债权人会议，需要同时满足两项条件：出席会议的有表决权的债权人过半数同意；表决同意的债权人所持债权总额，占全部无财产担保债权总额的二分之一以上。
（2）和解协议表决通过标准。和解协议通过债权人会议，也需同时满足两项条件，但表决门槛高于一般事项：出席会议的有表决权的债权人过半数同意；表决同意的债权人所持债权总额，占全部无财产担保债权总额的三分之二以上。和解协议通过债权人会议后，还应提交人民法院裁定认可。
（3）重整计划草案表决通过标准。重整计划实行分组独立表决模式，不同类型债权人划分不同组别，各组单独投票。债权人分组包含担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组；法院可根据案件情况，在普通债权组内增设小额债权组对重整计划草案进行表决。如果重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的，则应单独设立出资人组，针对权益调整内容投票表决。
单一表决组内部通过标准：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，该组表决通过。
重整计划草案通过标准：全部债权表决组均表决通过重整计划草案，该计划才能通过债权人会议。重整计划通过债权人会议后，还需提交人民法院裁定批准。
