重整程序是困境企业通过司法途径开展债务重组、资产盘活与经营调整的法律机制。本章围绕重整全流程，梳理申请受理、期间管理、计划制定、表决批准、执行监督、程序转换、预重整安排及信用修复等实务要点，供企业参考使用。
一、重整申请与受理
（一）重整程序适用条件
根据《企业破产法》第2条规定，企业法人有下列情形之一的，可以进行重整：
（二）重整价值识别标准
判断企业是否具备重整价值，标准在于考虑了重整成本的情况下，继续经营价值是否大于清算价值。根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的相关规定：在重整价值识别方法上，法院往往通过审查申请材料、调查询问、组织听证等方式直接判断，也会借助掌握专业技术知识、了解行业市场情况、具备商业判断能力的专业社会中介机构或专业人员等第三方出具的意见进行判断。经过预重整的，还可以通过预重整管理人提交的预重整工作报告进行判断。
（三）重整可能性评估
根据《全国法院破产审判工作会议纪要》“重整企业的识别审查”部分的相关规定：人民法院在审查重整申请时，根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素，能够认定债务人明显不具备重整价值以及拯救可能性的，应裁定不予受理。具体可参照《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》第十五条至第十七条。
二、重整期间债务人财产和营业事务的管理
现阶段，重整期间的债务人财产和营业事务以管理人管理为原则、债务人自行管理为例外。
（一）管理人管理模式
管理人管理是重整期间的原则性模式。由管理人负责管理债务人财产和营业事务，同时可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。
在管理人管理模式下，管理人全面履行《企业破产法》规定的各项职责，包括接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，决定债务人的内部管理事务，决定债务人的日常开支和其他必要开支等。
（二）债务人自行管理模式
《企业破产法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定了“管理人监督下债务人自行管理制度”。满足相关条件的，债务人可以自行管理财产和营业事务。
人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务的，《企业破产法》规定的管理人职权中有关财产管理和营业事务，应由债务人行使。
（三）联合管理模式
实践中还探索了“管理人+债务人”的联合模式，即由管理人负责重大决策，债务人负责日常经营，试图在独立性与专业性之间寻求平衡。
三、重整计划草案的制定
重整计划草案由债务人或者管理人依法制定，主要包括经营方案、债权分类与调整、清偿安排、出资人权益调整、执行期限及监督安排等。
（一）制定主体与期限要求
1.制定主体
债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
2.制定期限
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
（二）偿债资源
清偿方案应以企业既有偿债资源为基础，兼顾重整投资人投入与持续经营所需资金，同时平衡债务人、各组债权人及原股东的合法利益，针对不同债权组设计相适应的偿债方案。偿债资源可分为两类：
1.现金类资源：偿债现金主要来源于重整投资人投入的货币资金、债务人资产变价所得、债务人债权实现以及债务人经营收入。
2.非现金类偿债财产：可清偿债权的财产性权益，是现金的补充形式，包括：股权类权益、信托受益权、实物及无形资产等。
（三）债权分类与清偿方案
重整计划应当区分债权性质和受偿顺位，并结合持续经营需要设计清偿方式。核心规则如下：
（四）出资人权益调整
一般而言，企业进入破产程序通常意味着需要依法调整出资人权益，以增加偿债资源、引入重整投资人。具体方式包括原股东让渡股权、资本公积金转增股本等，让渡或转增的股权主要用于引入投资人、清偿债务及员工激励。符合重整计划安排的，可依法酌情保留原股东部分权益。
（五）经营方案的要素
重整期间经营方案是重整计划的核心内容，其围绕能否持续经营并可实现债权清偿展开。经营方案中通常重点关注的内容如下表所示：
四、重整计划表决与批准
重整计划草案经债权人会议分组表决并由人民法院批准后生效，对债务人和全体债权人均有约束力。
（一）表决组的划分标准
根据《企业破产法》第82条、第83条和第85条，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（1）应当设立的表决组：担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组；重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当增设出资人组。
（2）可增设的表决组：人民法院根据案件需要，可在普通债权组中单独设立小额债权组进行表决。
此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第11条第二款的规定，权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决，管理人亦无需设立对应表决组。
（二）表决通过条件
重整计划草案需在各表决组内部同时满足以下两个条件，方为该组通过：
（1）人数标准：经出席会议的该表决组的有表决权的债权人过半数同意。
（2）金额标准：同意的债权人所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。
（三）重整计划的批准
1.通过表决后的批准
各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合规定的，裁定批准并终止重整程序。
2.未通过表决的批准
（1）前置协商程序
若部分表决组未通过草案，债务人或管理人可与未通过组别进行协商后再次表决。
（2）强制批准实质要件
重整计划草案符合《企业破产法》第87条第二款规定条件的，债务人或管理人可申请人民法院强制批准：
①担保债权就该特定财产将获得全额清偿，或因延期清偿所受损失将得到公平补偿，且担保权未受到实质性损害或者相应表决组已经通过重整计划草案；
②职工债权、税款债权组将获得全额清偿，或相应表决组已通过重整计划草案；
③普通债权组所获得的清偿比例不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例或相应表决组已通过重整计划草案；
④出资人权益调整公平公正，或相应表决组已通过重整计划草案；
⑤同一表决组成员依照相同比例或条件获得清偿，权益得到公平对待；
⑥重整计划草案对债务人经营方案具有可行性。
3.强制批准程序
人民法院经审查认为重整计划草案符合上述条件的，应当在收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
综上，重整计划的提交和表决的全流程如下图所示：
五、重整计划执行与监督
（一）执行主体与执行期限
重整计划由债务人负责执行。重整计划的执行期限由重整计划草案确定，法院裁定批准重整计划后，债务人应在规定期限内完成执行。
（二）管理人的监督职责
自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。在监督期内，管理人应当勤勉尽责，及时向人民法院报告重整计划执行情况。
（三）执行完毕的法律效果
重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
六、庭外重组与预重整
庭外重组和预重整均可作为正式重整前的纾困安排，但并非法定必经程序。庭外重组属于当事人自主协商；预重整则由人民法院依现行规则决定并指定临时管理人参与。
（一）庭外重组
1.庭外重组的定义与制度依据
庭外重组是债务人与债权人在正式破产程序外，通过协商形成债务重组方案的安排。
庭外重组制度依据源于《全国法院破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《加快完善市场主体退出制度改革方案》等规范性文件，上述文件均认可庭外重组的制度价值，支持庭外重组与庭内司法重整的程序衔接。
2.庭外重组的启动与实操模式
庭外重组程序启动无需向法院提交申请，企业可随时启动协商，程序灵活，无固定法定期限要求。
目前国内庭外重组主要分为两类操作模式：一是纯自主协商模式，由债务人直接与债权人开展谈判，无第三方介入；二是第三方机构协调模式，即通过各地政府、法院、行业协会设立的庭外重组中心作为中立第三方，居中组织各方协商谈判。
3.庭外重组的法律效力
庭外重组属纯民事协商，不具备中止执行或中止诉讼的法定效力。达成的重组协议仅对签署方具有合同约束力，对未签署方无强制约束力，实践中重组协议通常需全体债权人一致同意方可落地。
（二）预重整
1.预重整的定义与制度依据
现行《企业破产法》尚未统一规定预重整。北京实践中，预重整通常在重整申请正式受理前开展，由人民法院指定临时管理人，组织利害关系人协商并评估重整价值和可行性。
预重整不当然产生破产申请受理的法律效力，具体启动、期限、临时管理人职责及与正式重整的衔接，以北京现行司法规则和人民法院个案决定为准。
2.预重整的启动
预重整发生在重整申请审查期间，即人民法院对重整申请登记立案后、正式裁定受理重整申请前。
债务人、债权人或者依法具备资格的出资人可以依照《企业破产法》提出重整申请。申请审查期间，债务人书面承诺接受临时管理人的调查和监督、履行预重整相关义务的，人民法院可以根据案件情况决定对债务人进行预重整。
因此，预重整通常并非由有关主体脱离重整申请单独启动，而是嵌入重整申请审查程序。债务人应当提交主体资格证明、财产状况说明、债权债务清册、财务会计报告、涉诉涉执情况以及证明企业具有重整价值和重整可能的材料，并可根据案件情况提交初步债权调整方案、经营方案、投资人招募计划等材料。
3.临时管理人的指定与职责
（1）临时管理人的指定
人民法院决定对债务人进行预重整的，应当指定临时管理人，并参照重整程序指定管理人的方式制作决定书，向临时管理人、重整申请人和债务人送达。
在人民法院采用随机或者竞争方式指定临时管理人前，债务人、主要债权人和重整投资人协商一致，推荐北京市企业破产案件管理人名册中的中介机构担任临时管理人，且不存在法定回避或者不适任情形的，人民法院可以指定被推荐的中介机构担任临时管理人。
（2）临时管理人的职责
预重整期间，临时管理人的主要职责包括：
①调查债务人的基本情况、资产负债情况及涉诉涉执情况；
②查明债务人是否具有重整价值和重整可能；
③监督债务人妥善管理财产和营业事务，并监督债务人履行信息披露、停止个别清偿等相关义务；
④组织债务人与出资人、债权人、意向重整投资人等利害关系人协商拟定预重整方案；
⑤根据需要指导和辅助债务人招募重整投资人；
⑥向人民法院报告工作，并根据案件进展提交终结预重整程序的申请或者预重整工作报告。
临时管理人应当勤勉尽责、忠实执行职务。债务人、债权人认为临时管理人存在违法履职、不公正履职或者不能胜任职务等情形的，可以向人民法院申请更换，由人民法院决定是否准许。
4.预重整期间的核心实操规则
（1）预重整期限
北京现行规则未统一规定预重整必须在固定的若干月内完成。自人民法院决定预重整之日起，至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间；该期间不计入重整申请的法定审查期限。
人民法院可以根据企业规模、债权债务关系、投资人招募情况以及协商进度，在个案中确定工作期限或者阶段性节点。临时管理人发现债务人不具有重整原因、重整价值或者重整可能，债务人拒不履行相关义务，或者债务人无法支付预重整必要费用且无人垫付等情形的，应当及时申请终结预重整程序，不宜无期限延长。
（2）执行程序
预重整尚未进入正式破产程序，原则上不当然产生《企业破产法》第19条规定的执行程序中止效力。
对于执行案件移送破产重整审查的案件，北京现行规则明确要求临时管理人及时通知所有已知执行法院中止对债务人财产的执行程序。其他案件是否暂缓、中止或者协调执行，应当根据执行案件具体情况，由有关法院依法决定，不能仅以进入预重整为由当然停止执行。
（3）财产保全
预重整本身不当然解除既有保全措施，也不当然禁止采取新的保全措施。
预重整期间，因利害关系人的行为或者其他原因可能影响后续重整程序依法进行的，人民法院可以根据临时管理人、债务人或者债权人的申请，裁定对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。债权人提出申请的，人民法院可以要求其提供担保；申请错误造成债务人损失的，申请人依法承担赔偿责任。
（4）信息披露与保密
债务人应当如实披露可能影响利害关系人判断重整价值、评估预重整方案或者作出表决意思表示的重要信息，并就预重整方案作出说明、回答有关询问。
重点披露内容通常包括资产负债情况、重大诉讼和执行情况、担保及权利负担、关联交易、出资权益负担、持续经营情况、偿债资源、投资人方案以及不同程序下的清偿比较等。
临时管理人应当根据参与主体及协商事项确定信息披露的范围、方式和时间，并对商业秘密、个人信息及其他依法需要保密的信息采取必要保护措施。预重整参与人或者临时管理人违反法律规定或保密约定，擅自对外披露信息并造成损失的，依法承担相应责任。
（5）临时管理人的费用与报酬
预重整期间，临时管理人原则上不提取预重整报酬。
临时管理人执行职务所发生的必要费用，由临时管理人与预重整参与人协商负担；协商不成的，由债务人及时支付。债务人未及时支付或者债务人财产不足以支付，临时管理人或者其他主体在重整申请受理前垫付的，重整申请受理后，经相应权利人主张，可以列入破产费用，由债权人会议审查。
预重整终结后，人民法院裁定受理重整申请并指定临时管理人为管理人的，人民法院确定或者调整管理人报酬方案时，应当结合临时管理人在预重整期间的实际工作量、履职效果和对重整程序的贡献综合确定。
人民法院裁定受理重整申请但重新指定管理人的，临时管理人的预重整报酬由人民法院确定，并作为破产费用处理。人民法院不予受理重整申请或者准许撤回重整申请的，临时管理人的工作酬劳由其与预重整参与人依事先或者事后协议确定。
5.预重整与正式重整的衔接
（1）管理人主体衔接
人民法院正式受理重整申请后，可以指定临时管理人为重整案件管理人。但临时管理人存在违法违规、不公正履职、依法应当回避、不能胜任职务或者其他不适宜继续担任管理人的情形时，人民法院应当重新指定管理人。
因此，临时管理人与正式管理人之间并非当然继任关系，最终应以人民法院的指定决定为准。
（2）方案衔接
人民法院正式受理重整申请后，债务人或者管理人可以预重整方案为基础制作重整计划草案，并依法提交人民法院和债权人会议。
预重整方案与重整计划草案内容一致的，有关债权人、出资人在预重整阶段作出的同意表示，可以视为其对重整计划草案表决同意，但下列情形除外：
①重整计划草案对预重整方案作出修改，并对有关权利人产生不利影响；
②预重整方案表决前存在重要信息隐瞒或者虚假信息披露；
③预重整方案表决后发生重大变化，可能影响权利人的表决判断；
④表决人的意思表示不真实，或者表决程序、信息披露不符合相关要求。
出现上述情形的，受到影响的权利人有权对重整计划草案重新表决。预重整阶段形成的方案和表决结果能否延续至正式重整程序，应当以信息披露充分、方案未发生实质性不利变更、意思表示真实以及人民法院依法审查为前提。
七、信用修复
（一）市场监管领域信用修复
重整计划执行期间，企业可凭人民法院批准重整计划的裁定，向市场监管部门申请临时信用修复，通过屏蔽失信信息、标注重整状态等方式，临时解除相关失信惩戒措施，保障重整期间正常经营。
重整计划执行完毕后，企业可凭法院确认执行完毕的裁定申请正式修复，依法停止公示相关违法失信信息。
（二）纳税信用修复
企业进入破产重整或者和解程序后，该企业或者其管理人已依法缴纳税费款、利息、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税缴费失信行为的，可以申请按照破产重整企业适用的修复标准开展信用修复。申请按照破产重整企业适用的修复标准开展信用修复的，应当提供人民法院批准的重整计划或者认可的和解协议。
（三）一站式信用修复机制
信用中国（北京）网站（http://creditbj.jxj.beijing.gov.cn）为各企业提供更加高效的信用修复途径。通过一口申报，企业可以申请修复“经营异常名录企业信息”“严重违法失信名单企业信息”以及“行政处罚信息”等当前在有效期内的失信信息，恢复企业信用。
