北京市目前的商业超市与供货商之间，在进货交易环节上存在着权利义务不公平、地位不对等，合同条款约定含混等问题，引发了不少纠纷，制造了不和谐因素，亟需政府利用合同示范文本予以引导和规范。为此，北京市工商局与北京市商务局通力合作，在广泛征求意见特别是听取听证会上各方代表意见的基础上，制定出台了商业超市进货类的《北京市商品购销合同》和《北京市商品代销合同》示范文本。

　　一、明确了合同文本的适用范围

　　目前，商业零售交易的业态形式很多，情况也比较复杂，这次制定的示范文本，只是针对当前供货商与零售商矛盾相对突出的几个业态形式，适用范围限定在"在北京市行政区域内具有商业零售性质的超市、大型超市、仓储式会员店、及便利店与供货商之间签订的进货交易合同"。

　　二、界定了代销与购销的区别

　　代销和购销，是目前零售商与供货商之间主要采用的两种交易模式。两种交易模式在所有权与风险转移、结算方式等方面有着重要的区别。但过去使用的合同中经常将 "购销"和"代销" 混淆，造成了合同履行和法律适用上的混乱。因此根据实际情况，我们把示范文本分为了《购销合同》和《代销合同》两种，对代销和购销的主要权利义务分别给予了明确的界定。

　　三、明晰了合同文件的组成和代理人的权限

　　商业进货交易活动，并非简单的"一手交钱、一手交货"，而是一个长期合作、滚动交易的过程，涉及手续环节多，情况复杂。正因如此，除了合同书以外，合同文件还应包括订货、验收、入库、销售、退货、对账等交易各环节所涉及的书面凭证。此外，在合同履行过程中，除在合同书上签字的代理人外，各个环节工作人员的代理行为及签字也应当是合同履行的重要保证。但过去使用的合同中对这些问题都没有规定，给产生纠纷埋下了隐患。因此，示范文本中确立了授权代理人行为的法律效力以及合同组成文件的构成，从而促进合同的顺利履行。

　　四、明确了商品价格的确定方式

　　过去使用的很多合同中都要求供货商必须保证提供的商品是本市最低价，否则就要支付高额的违约金或者被清退出卖场。这种约定，使本应清晰的价格条款成为一种模糊条款，非常容易在合同履行过程中产生争议、引发矛盾；同时，这种规定也有悖于在成本基础上协商约定价格的商业交易原则。为解决这一问题，充分考虑公平公正与便捷交易的原则，示范文本规定，以双方签订合同时确定的商品价格作为交易价格，同时规定价格浮动须经双方协商一致。

　　五、确定了订单的形式及效力

　　在进货交易过程中，订单是合同履行中的重要文件，是合同交易得以延续的前提。由于订单有书面、传真、电子邮件、电子商务平台、特快专递等多种形式，而过去因为规定不清，双方经常就订单的效力问题产生争议。为此，示范文本中对订单的形式、内容、效力，要约及承诺的期限、等问题加以约定，提高了合同的可操作性。

　　六、细化了交货、验收及退换货流程

　　过去使用的合同中大都没有明确约定验收货物的流程，一些卖场在收货时也不出具任何签收手续，一旦货物出现差错，责任全部推给供货商；其次，商品验收后，对于数量、品种、花色等外在问题，及产品内在质量问题提出异议的期限、提出异议的方式也没有约定，造成责任认定不清，比如因保管不善出现的商品丢失、破损也要由供货商负责等等。

　　为解决这些问题，示范文本对供货商交货和验收的流程做出了细致的规定，包括交货条件、验收期限、入库依据等等。同时，为解决零售商目前存在的退货随意性问题，对验收后提出异议的期限、方式也做出了约定，比如规定"对于存在保质期、有效期的过季商品，零售商应当在保质期、有效期尚存1/3以上的期限中提出"，以实现供货商损失的最小化。特别是对代销类商品，明确了零售商在代销期间内的保管责任，因保管不当造成的正常损耗范围外的损失，规定由零售商来承担。

　　七、规范了对账及结算问题

　　过去使用的合同在对账和结算方面存在着一些问题，主要表现为：一是对"账期"、"月结"等名词随意解释，经过种种解释后，通常实际账期要长达75日至半年，甚至更久。二是合同中没有结算条件的明确约定，而是零售商自行制定内部结算规则，结算时又会以种种理由拖延结算，甚至有些零售商仅仅每月设定一、两个结算日，"逾期不候"，造成供货商结账期一拖再拖。

　　而示范文本中对对账、结算的环节均予以了细化和规范。首先，对"对账"、"结算"、"月结"等名词给予了统一的定义，使相应周期一目了然；第二，在对账环节中，明确了对账日期及对账周期，同时规定了供货商提供《商品对账单》，零售商逾期不予对账的，则被视为对账目的确认；第三，明确了结算条件，以及无障碍结算的原则；第四，对于代销合同，则强调了零售商反馈商品销售信息的义务，保证信息的对称、公开。

　　八、违约责任及合同解除条款

　　过去的合同在违约责任方面，通常仅仅规定供货商的各种责任，对零售商的责任却规定甚少，显得有失公允。而示范文本本着公平、公正、权利义务对等的原则制定了违约条款，使其成为维护双方当事人合法权益的保障，并促使双方谨慎履行合同义务。同时对解除合同的条件也做出了明确约定，确立了合同解除后零售商收取的各种促销服务费用的退还原则。

　　这两个示范文本将于2005年8月15日起正式推行使用。当事人使用示范文本，可以到各区县工商分局和北京市商业联合会领取。

　　2005年8月10日