門政辦發〔2014〕2號
各鎮人民政府，區政府各委、辦、局，各區屬機構：
現將《門頭溝區區屬國有企業改制改革重大事項決策程式性規定》轉發給你們，請認真貫徹執行。
北京市門頭溝區人民政府辦公室
2014年1月3日
門頭溝區區屬國有企業改制改革重大事項決策程式性規定
第一章 總則
第一條 為全面加強國有資産監督管理，進一步規範區屬國有企業改制改革程式及決策行為，有效規避決策風險，實現國有資産保值增值。根據《企業國有資産法》、《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》、《關於規範國有企業改制工作的意見》等法律法規規定，結合我區實際，制定本規定。
第二條 本規定所指區屬國有企業，是指依照《企業國有資産法》有關規定由區政府行使出資人職責的所有企業，包括區國資委監管的國有獨資企業、國有獨資公司、國有控股企業、國有參股企業和代管集體企業，以及由區政府職能部門監管的企業。
第三條 區屬國有企業改制過程中嚴格執行“三重一大”事項集體決策制度。在改制改革過程中涉及企業兼併、重組、改制、産權轉讓、資産出售、企業破産、産業結構調整、職工安置、企業負責人任免等行為，以及涉及職工切身利益的重大事項、重要方案、改制資金的使用等事項實行集體決策。
第二章 企業改制改革重大事項範圍
第四條 區屬國有企業改制改革重大事項主要指下列情形：
(一)企業由國有企業改制為國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司；
(二)企業由國有企業、國有獨資、國有控股改制為國有資産退出生産經營領域的民營企業或其他性質的社會企業；
(三)國有參股企業中的國有股權轉讓給其他非監管領域的國有購買方或社會出資方的事項；
(四)監管企業與監管範圍內的企業或其他社會領域企業的重組、兼併事項；
(五)監管企業的重組、兼併、破産、關停、解散、分立等事項；
(六)改制過程中的職工分流安置等涉及職工切身利益的重大事項；
(七)企業改制所涉及的清産核資、資産審計、評估、處置、交易及産權變更等事項；
(八)企業改制風險評估事項；
(九)擬改制企業重要人事任免；
(十)聘請中介機構進行企業資産的清産核資、審計、評估事項；
(十一)企業改制方案、職工分流安置方案、改制風險評估方案的制訂；
(十二)企業改制費用的測算；
(十三)職工大會或職代會的召開和決策程式；
(十四)改制企業産權出讓或處置；
(十五)企業主要負責人的離任審計；
(十六)企業改制支付職工經濟補償金的發放；
(十七)企業拖欠職工的各項費用的支付；
(十八)提取離退休職工費用、在職職工身份置換補償金、改制費用等；
(十九)改制預算外資金的使用；
(二十)企業改制資金使用情況的專項審計；
(二十一)超過30萬元以上企業改制資金的支出；
(二十二)其他重大事項。
第三章 企業改制決策與部門監管
第五條 按照管資産和管人、管事相結合的原則，區政府國有資産監督管理委員會(以下簡稱區國資委)負責組織實施區屬國有企業改制改革工作。
第六條 區屬國有企業改制，須制訂改制方案。在區國資委指導下，改制方案由企業的上級公司或國有産權持有單位制訂，也可以由産權持有單位委託中介機構制訂。國有資産經營公司及規模較大的國有獨資企業改制由區國資委負責制訂方案。
第七條 企業改制方案須由上級公司報區國資委審查，沒有上級公司的企業直接報區國資委審查，其中涉及房屋、土地處置的，須徵求區政府規劃、國土、房管等部門意見；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照有關法律、法規，應預先徵求政府有關部門的意見。區國資委審查同意後上報區政府，區政府研究同意後，按照批准的改制方案進行改革的具體操作。企業破産實施方案由區政府批准後，嚴格依法履行破産程式。企業改制方案的決定，應當依法履行民主程式，主動取得和接受區工會的指導。
第八條 企業資産價值確定後，須對産權轉讓、離退休職工管理、非經營性資産管理、房屋土地處置、職工安置等問題形成最終執行方案，報區政府批准，由區國資委負責監督方案的實施。
企業改制材料審查合格後，由區國資委出具正式批復，改制企業受讓者須持改制批復及工商部門規定的其他材料到工商部門辦理註冊登記變更手續，並到有關部門辦理其他變更手續，相關政府部門應當給予支援和協辦。
第四章 企業改制重大事項決策實施程式
第九條 企業改制重大事項決策實施主要包括下列程式：
(一)立項。凡屬區國資委根據年度工作計劃改制的企業，由國資委直接立項並指導企業改制的實施；凡企業提出改制請求的，需報《企業改制立項請示》，經區國資委黨委(主任辦公會)集體討論，審議通過後報區政府批准。
(二)清産核資。企業改制須嚴格按照政策進行産權界定，對企業各類資産、負債進行全面認真清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致，賬實相符。應當本着“誰投資、誰所有”的原則，核實、界定産權，其中國有企業借貸資金形成的凈資産應界定為國有産權；産權不清的，産權要求者不能提供合法證明的視為國有産權或集體産權。
企業改制中涉及資産損失認定與處理的，須按照《國有企業資産損失認定工作規則》的相關規定進行申報和審批，核銷資産損失總額在200萬元以下的由國資委批准，200萬元以上的報請區政府批准。
(三)審計和評估。企業改制時，由區國資委主持資産的審計、評估工作。
1.協調區財政局，從政府招標備案的中介機構中選擇具備資質的會計師事務所進行財務審計和資産評估；協調區國土分局，從政府招標備案的中介機構中選擇具備土地評估資格的執業機構進行土地使用權評估。所需費用由區國資委從提取費用中統籌支付。
2.按照國家有關規定，對原企業法定代表人進行離任審計。協調區審計局，從政府招標備案的中介機構中選擇具備資質的會計師事務所進行財務審計。改制企業須按照國家有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供財務會計資料和文件，不得設障妨礙工作。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。改制企業法定代表人和財務負責人對清産核資結果的真實性、準確性負責。
3.對改制企業進行資産評估時，企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽及政府特許經營權等無形資産須納入評估範圍。評估辦法按照相關政策、規定，參照同行業慣例，由有資質的評估中介機構按程式規範進行。無法評估的採取協商或投標方式確定無形資産價值。
4.房屋、土地作價應當充分考慮區位因素。房屋和土地是否納入資産評估須在企業改制方案中明確説明，原則上改革成本大於凈資産數額的企業，土地可以作價評估。土地、廠房和經營用房確需作價評估的應當與其區位價值、可利用價值相結合，綜合評定其價值。
5.公開企業資産評估結果。在出具正式報告之前，資産評估的範圍和初步結果應當向改制企業通報並聽取多方意見。一般通報7個工作日之內，無異議後方可出具正式的資産評估報告。
6.改制企業資産評估結果由區國資委負責核準。
(四)風險評估。由區國資委根據擬改制企業的實際情況，會同企業黨組織、工會、紀檢、信訪、人事等部門，對改制過程中可能出現的職工情緒問題或存在影響社會穩定的風險因素進行預測和評估，研究提出應對預案、措施，保障改制工作順利推進。企業改制前，應當深入進行政策宣傳，廣泛徵求職工意見，引導職工通過合理、合法的渠道表達個人意願，贏得職工群眾的理解和支援，參與到企業改革過程中。
對企業改制中涉及本規定第四條(六)(十一)(十二)(十三)(十六)(十七)(十八)等情形的重大事項，應同時徵求法律顧問意見，在此基礎上，須通過區國資委黨委會(主任辦公會)集體討論決定。影響穩定的突出問題應及時向區委區政府報告。
(五)改革方案的制定。企業改制方案須在民主醞釀和多方徵求意見的基礎上，充分運用審計評估和風險評估的結果，依據企業實際情況而制定。改制方案應包括改制背景和企業基本情況、清産核資情況、資産審計評估情況、資産處置情況、人員安置情況、費用測算和提取及領導小組成員等內容。
(六)提交職工大會或職代會審議通過。企業改制方案和職工安置方案須提交職工代表大會或職工大會審議通過。根據《工會法》相關規定，企業職工人數在100人以下的，企業改制方案和職工安置方案需經全體職工大會審議通過，企業職工人數在100人以上的，可提交企業職工代表大會(職代會)審議通過。
(七)企業産權轉讓。
1.確定企業産權轉讓底價。向非國有投資者及區外國有法人轉讓國有産權的底價，或者以存量國有資産吸收非國有投資者投資時國有産權的折股價格，由企業上級公司或者企業産權持有單位決定，區國資委審核、批准；規模較大的企業産權轉讓底價由區政府審核、批准。
2.公開競價轉讓企業産權。按照國家、北京市有關規定，國有企業産權轉讓應當進入産權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關係的限制，並按照《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開資訊，競價轉讓。改制企業産權轉讓實行面向社會的拍賣、競標制度，社會非公有資本投資者、國有法人、原企業經營者、職工享有同等的受讓改制企業産權的權利。具體轉讓方式可以採取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。不宜進入産權交易市場的，可以採取公開資訊，競價購買的方式。確屬無法公開競價轉讓凈資産的，由區國資委提出資産轉讓意見並報區政府審核、批准。
土地資産可採取政府收儲形式，也可在土地交易市場採取招、拍、挂等形式進行交易。土地使用權轉讓依據估價標準，可按照市場原則確定交易價格。監管非國有資産，可實行拍賣、招標等形式出讓産權。
3.按照合同及時結清産權轉讓價款。轉讓國有産權的價款原則上應當一次結清。一次結清有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，報區國資委批准，可採取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低於總價款的50%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，並在首期付款之日起30日內支付完畢，欠付價款按銀行同期貸款利率支付延期付款期間的利息。上級公司或産權持有單位與受讓方應當就價款未付清前雙方的權利與義務等，在合同中詳細列明，並將合同及有關文件報區國資委備案。
4.嚴格企業産權轉讓資金管理。企業改制回收的資金經區國資委指定賬戶全額先行上繳區財政專戶。回收資金經區政府批准，統籌用於全區國有企業的改革和城市發展建設，優先用於企業改制及改制企業離退休職工、在職職工安置。
(八)人員安置。企業改制過程中須堅持妥善安置在職職工。企業改制中國有資産全部退出企業經營的，應當依據《勞動合同法》的相關規定與職工解除勞動合同支付經濟補償金。支付經濟補償金的標準和數額，須在改制方案和職工安置方案中説明。人員安置費用應當經過區國資委或上級公司審議後，由企業具體負責發放。安置費用超出改制預算的，需逐級上報請示，經國資委黨委會(主任辦公會)審議決定後執行；改制為國有獨資及國有控股公司的，可以不解除職工的勞動合同，企業繼續履行原有勞動合同，保障職工待遇不變，但應與工會組織協商；改制為國有參股企業的，繼續履行原有勞動合同。
(九)變更登記。依據企業改制方案及相關部門的審批手續，改制企業到工商、稅務、人力社保等部門辦理企業變更登記手續；涉及資産變動的，需到區國資委辦理産權變更登記手續。
第十條 企業改制後的監管。企業改制後，按照管理許可權由區國資委或上級公司負責改制企業的監督管理，保障改制企業的平穩過渡和職工隊伍穩定。
(一)健全資産財務管理制度。依據北京市産權交易所出具的交割單進行企業財務處理，督促企業建立健全企業資産和財務管理等各項制度。
(二)落實勞動用工合同。區國資委和上級公司應當督促改制後企業須與所錄用的原企業職工簽訂新的《勞動合同》，確保職工合法權益不受損害。
(三)整理歸檔資料。將企業改制過程中的相關資料收集、整理、歸檔。企業存檔文件、勞資資料、財務資料等，根據相應的管理要求分類歸檔保存，企業公章及財務、勞資等辦公用章按照管理許可權上交上級管理部門留存處理。
(四)撰寫企業改制工作報告。企業改制完成後，應當撰寫《企業改制工作報告》；對於尚未處理的遺留問題，須提出方案，確保國有資産不流失以及職工隊伍的穩定。
(五)區國資委負責指導企業逐步建立完善的法人治理結構。改制企業應當依照《公司法》及有關法規的要求，制訂《企業章程》，根據企業實際和需要設立股東會、董事會、監事會，探索建立比較完善的法人治理結構。
第十一條 企業改制中涉及的其他重大事項決策實施，由區國資委研究提出集體決策規則。
第五章 監督檢查
第十二條 國有企業改革應當堅持公開、公平、公正的原則，廣泛接受社會監督。企業基層黨組織、紀檢組織、工會組織和企業監事會等應當發揮重要監督作用。
第十三條 改制企業須成立改制工作領導小組，對改制企業的程式進行指導和監督。企業改制的相關決策行為，由區國資委或上級公司領導班子集體研究決定。
第十四條 建立財務監督管理制度。完善企業財務制度，加強財務監督管理，規範企業改制過程中的財務收支行為，杜絕企業以改制為名巧立名目攤銷國有資産，防止企業在改制過程中的非正常開支或提高標準發放福利。
第十五條 加強改制企業資産管理。改制企業在改制期間需要處置國有資産的，必須按照《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》的相關規定進行申報，經區國資委黨委會(主任辦公會)討論通過後方按照規定程式實施。凡未申報或未經批准的，任何人、任何單位不得擅自處置擬改制企業國有資産。
第十六條 區國資委紀檢監察組織應當對企業改制重大事項決策實施加強監督檢查，對其中出現的違法違紀行為，將依法依紀嚴肅處理，督促改制過程實現“陽光操作”。
第十七條 區國資委負責對改制企業的資産處置和資金使用情況進行審計，確保國有資産不流失以及改制資金的安全使用。
第六章 附則
第十八條 區國資委監管非國有企業，可遵照或參照本規定執行。實行企業化管理的經營性事業單位，參照本規定執行。
第十九條 本規定由區國資委負責解釋。
第二十條 本規定自2014年2月1日起實施。