“保护中小投资者”政策解读

日期:2019-05-07 15:38    来源:北京市市场监督管理局

分享:
字号:        

大招频出 中小投资者保护力度进一步加强

  保护中小投资者权益,严格规范交易行为,在现有法律制度框架内对相关制度进行完善,是深入贯彻落实习近平总书记新发展理念的具体举措,对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。北京市市场监督管理局多次会同北京市高级人民法院、北京市司法局和北京证监局向国家提出加强司法解释和修改相关规定的建议,推动出台了多项重要政策,北京市也制定了具有首都特色的指导性文件,切实提升了保护公司股东尤其是中小股东权益的力度,为保护中小股东权益提供了法治保障。

  最高人民法院发布《公司法》司法解释五,为优化营商环境提供了良好的司法保障。保护投资者权益是我国《公司法》的重要立法目的之一。2019年4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》,对《公司法》适用中的相关问题进一步明确,对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,有利于为经济高质量发展创造良好的法治环境。涉及的主要内容有:

  一是明确了关联交易损害公司利益的,履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩,即经过了公司股东会或董事会决议批准,且行为人按照规定回避表决等。但是,关联交易的核心是公平,通过出台司法解释,强调尽管交易已经履行了相应的程序,但如果违反公平原则、损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。二是明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿。在此厘清公司与董事系委托法律关系,委托人与受托人均有权解除委托关系,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,进一步增强了股东的权利,降低代理成本。同时对于解除董事职务的,综合考虑多种因素给予董事合理补偿。三是在司法解释四的基础上,进一步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配,使得中小股东利润分配权得到充分保障。四是建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。

  中国证监会在中小投资者保护领域动作频频,有效提升了上市公司治理和经营管理水平。为适应监管政策和实践的变化调整,进一步优化上市公司治理,4月17日,证监会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》。紧接着,4月30日,上海证券交易所修订了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》,深圳证券交易所也修订了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称为“沪深交易所《股票上市规则》”)。主要涉及三方面内容:

  一是进一步明确了董事聘任解聘。修订后的《上市公司章程指引》规定,“董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前,由股东大会解除其职务。董事任期(年数),任期届满可连选连任”。沪深交易所《股票上市规则》也配合作出了修订。二是规定了子公司不得收购母公司股份。修订后的沪深交易所《股票上市规则》规定“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权”,不断提高上市公司质量。三是规定股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当提供网络投票方式,同时明确了股东大会现场会议召开的地点和变更要求。该规定充分借鉴了实践中的成熟做法,为股东参加股东大会提供了便利。

  北京市高级人民法院制定了《关于依法公正高效处理群体性证券纠纷的意见(试行)》,便利了中小投资者诉讼。4月29日,北京市高级人民法院制定了《关于依法公正高效处理群体性证券纠纷的意见(试行)》,并下发全市法院。《意见》针对群体性证券纠纷,特别是其中最具代表性的证券虚假陈述责任纠纷,在依据法律、法规及相关司法解释规定的前提下,探索在管辖权异议处理、证据取证、确立示范案件、全程全方位调解、引入专业支持、降低诉讼成本等程序性环节中,为中小投资人建立便捷、高效的绿色诉讼通道,及时化解矛盾,保护中小投资者的合法权益。

您访问的链接即将离开“首都之窗”门户网站 是否继续?